ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-48104/2023

Дело № А40-401/22

г. Москва

30 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2023 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Валиева В.Р.,

судей: Петрова О.О., Сазоновой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО БАНК "ЮГРА" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07 июня 2023 года по делу № А40-401/22, принятое судьёй ФИО2, 

по иску ПАО БАНК "ЮГРА" к ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ВЕКТОРПРОДЖЕКТ", 

третьи лица:  

1) ООО «Южно-Владигорское» (ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего, 

2) ООО «Управление Буровых Работ - 1» (ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего, 

3) ООО «Строй-технология» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>), 

4) ООО «Торговый Дом «Русмет-Урал» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>), 

5) ООО «Газнефтестройсервис» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>), 

6) ООО «УНИКОРН ГРУПП» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>), 

7) ООО «УралТрансМет» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>), 

8) АО «Ренессанс Металлургия» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего, 

9) ООО «Производственное объединение «НЕФТЕКОМ» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>), 

10) ООО «РУСГЕОКОМ» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>), 

11)ООО «Многопрофильная Производственная компания «Стройметаллоконструкция» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>), 

12) ООО «АКТИВЭНЕРГОПРОМ» (ИНН: 

<

***>), 

13) ООО «КОМПАНИЯ «МЕТАЛЛИНВЕСТ-ЕКАТЕРИНБУРГ» (ИНН: 

<

***>), 

14) АО «СТАЛЕПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН: 

<

***>), 

15) ООО «НЫЛГА-ПРОМ» (ИНН: 

<

***>) об обращении взыскания,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 21.12.2022;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 17.11.2021;

от третьих лиц: не явились, извещены; 

 

У С Т А Н О В И Л:

ПАО БАНК "ЮГРА" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ВЕКТОРПРОДЖЕКТ" об обращении взыскания на предметы залога по Договору залога имущественных прав (требований) № 003/031/033/ЗИП-17 от 22.06.2017, предоставленного в обеспечение обязательств по Кредитным договорам № 

<

***> от 02.02.2016, № 031/КЛ-16 от 24.08.2016, № О33/КЛ-16 от 22.09.2016 г., а именно: все имущественные, в том числе будущие прав (требования) к Обществу с ограниченной ответственностью «Южно-Владигорское» (

<

***>/860201001) по Договору подряда № ЮВВП-ПСП/2015 от 21.12.2015, Договору подряда №10/03/16/ЮВ/ВП, а также к Обществу с ограниченной ответственностью «Управление Буровых Работ - 1 по Договору поставки №ВП/УБР-0606 от 06.06.2016 с установленной стоимостью предмета залога в размере 629 844

433,97 руб., обращении взыскания на предметы залога по Договорам о залоге имущественных прав (требований), предоставленных в обеспечение обязательств по Кредитному договору 

<

***> от 02.02.2016, а именно: по Договору залога № 003/ЗПТ/ТМЦ-16 от 02.02.2016 (Договор залога № 7), по условиям которого Залогодатель передает права требования передачи имущества, приобретенного Залогодателем в соответствии с договорами поставки, поименованными в п. 1.2.1 Договора залога № 7, а также право требования возврата денежных средств в размере 29 337 016,65 рублей, уплаченных Залогодателем по договорам поставки, поименованным в п. 1.2.1 Договора залога № 7 в случае их расторжения (Предмет залога 1 по Договору залога № 7), а также движимое имущество, которое Залогодатель приобретет в будущем за счет кредитных средств Залогодержателя на основании договоров поставки, основные характеристики которого указаны в Приложении 1 к Договору залога № 7 (Предмет залога 2 по Договору залога № 7) с установленной общей залоговой стоимостью Предмета залога № 1 по Договору залога № 7 и Предмета залога № 2 по Договору залога № 7 в размере 24 737 207,57 руб., по Договору залога № 003/ЗПТ/ТМЦ-16-1 от 02.02.2016 (Договор залога № 8), по условиям которого Залогодатель передает права требования передачи имущества, приобретенного Залогодателем в соответствии с договорами поставки, поименованными в п. 1.2.1 Договора залога № 8, а также права требования возврата денежных средств в размере 3 880 273,06 рублей, уплаченных Залогодателем по договорам поставки, поименованным в п. 1.2.1 Договора залога № 8 в случае их расторжения (Предмет залога № 1 по Договору залога № 8), а также является движимое имущество, которое Залогодатель приобретет в будущем за счет кредитных средств Залогодержателя на основании договоров поставки, основные характеристики которого указаны в Приложении 1 к Договору залога № 8 (Предмет залога № 2 по Договору залога № 8) с установленной общей залоговой стоимостью Предмета залога № 1 по Договору залога № 8 и Предмета залога № 2 по Договору залога № 8 в размере 1 925 188, 33 руб., за счет стоимости предметов залога удовлетворить требования ПАО Банк «Югра» в лице ГК «АСВ» по Договорам об открытии кредитной линии № ООЗ/КЛ-16 от 02.02.2016, № 031/КЛ-16 от 24.08.2016, № ОЗЗ/КЛ-16 от 22.09.2016 г., заключенных с ООО «СК «ВекторПроджект».

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07 июня 2023 года в иске отказано.   

 Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал, не согласен с решением суда первой инстанции. 

Ответчик возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, представил отзыв.

Третьи лица не представили письменные пояснения. 

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.   

25.09.2018 решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-145500/17 ПАО Банк «Югра» (далее - Банк) признан банкротом, в отношении Банка введено конкурсное производство.

Функции конкурсного управляющего Банка возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

В соответствии с п. 2 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с Договором об открытии кредитной линии №

<

***> от 02.02.2016 г. (далее - Кредитный договор №1), заключенным между ПАО БАНК «ЮГРА» и ООО «Строительная компания «ВекторПроджект» (далее - Заемщик), Заемщику была предоставлена кредитная линия в размере 29 000 000,00 (Двадцать девять миллионов и 00/100) долларов США, сроком пользования по 01.02.2021 с взиманием за пользование Кредитом 6,75% процентов годовых.

В соответствии с п. 2.1 Кредитного договора № 1 предоставление кредита производится частями (текущими кредитами, траншами), каждая из которых предоставляется в пределах срока пользования кредитной линией.

Факт предоставления кредита подтверждается выписками по счетам ООО «СК «ВекторПроджект», открытым в ПАО Банк «ЮГРА».

По условиям пункта 3.2 Кредитного договора № 1 погашение основного долга производится Заемщиком не позднее даты окончания срока пользования кредитной линией, то есть не позднее 01.02.2021.

В соответствии с пунктами 1.3 и 3.3 по Кредитному договору № 1 за пользование кредитом ООО «СК «ВекторПроджект» уплачивает Банку проценты по следующим процентным ставкам:

- из расчета 8,5 % за период с 02.02.2016 по 31.05.2017;

- из расчета 6,75 % годовых за период с 01.06.2017 по настоящее время; Проценты за пользование текущим кредитом уплачиваются       Заемщиком ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня каждого месяца за текущий календарный месяц и одновременно с окончанием срока пользования кредитными средствами.

При полном погашении суммы кредита (в том числе досрочном) Заемщик одновременно уплачивает кредитору проценты, начисленные по день возврата суммы кредита включительно.

На основании пункта 3.4 проценты начисляются кредитором на остаток задолженности по каждому текущему кредиту на начало операционного дня за фактическое количество календарных дней, на которые она предоставлена начиная со дня следующего за днем предоставления, по день возврата суммы этого текущего кредита включительно за базу начисления процентов берется действительное количество календарных дней в году (365 или 366 соответственно).

В соответствии с п. 5.1 Кредитного договора № 1 в случае нарушения сроков погашения текущего кредита, уплаты процентов за пользование кредитом, иных платежей, предусмотренных Кредитным договором № 1, кредитор имеет право предъявить требование Заемщику об уплате неустойки в размере 0,15 процентов от суммы кредита (части кредита), невозвращенной в срок, и (или) от суммы процентов, неуплаченных в срок, иных платежей, предусмотренных Кредитным договором № 1, за каждый день просрочки. Неустойка начисляется на сумму задолженности за весь период просрочки по день полного погашения текущего кредита и/или уплаты процентов и/или иных платежей, предусмотренных Кредитным договором № 1, Кредитору включительно.

Таким образом, исходя из условий Кредитного договора №1, по состоянию на 01.07.2020 задолженность по Кредитному договору №1 составляет 75 442 492,84 долларов США, что эквивалентно 5 314 267 270,89 рублей.

В соответствии с Договором об открытии кредитной линии №031/КЛ-16 от 24.08.2016 г. (далее - Кредитный договор №2), заключенным между ПАО БАНК «ЮГРА» (далее - Банк) и ООО «Строительная компания «ВекторПроджект» (далее -Заемщик), Заемщику была предоставлена кредитная линия в размере 1 398 154 310 рублей, сроком пользования по 22.08.2018.

В соответствии с п. 2.1 Кредитного договора № 2 предоставление кредита производится частями (текущими кредитами, траншами), каждая из которых предоставляется в пределах срока пользования кредитной линией.

Факт предоставления кредита подтверждается выписками по счетам ООО «СК «ВекторПроджект», открытым в ПАО Банк «ЮГРА».

По условиям пункта 3.2 Кредитного договора № 2 погашение основного долга производится Заемщиком не позднее даты окончания срока пользования кредитной линией, предусмотренного п.1.1. Кредитного договора № 2: производится частями со снижением лимита задолженности не позднее последнего рабочего дня месяца в соответствии с графиком: ежемесячно, начиная с сентября 2017 г. по июлю 2018 г. - по 308 000 000 рублей, а в конце срока кредитования в сумме фактического остатка.

В соответствии с пунктами 1.3 и 3.3 по Кредитному договору № 2 за пользование кредитом ООО «СК «ВекторПроджект» уплачивает Банку проценты по следующим процентным ставкам:

-из расчета 15 % годовых за период с 24.08.2016 по 28.02.2017;

-из расчета 14 % годовых за период с 01.03.2017 по 31.05.2017 ;

-из расчета 12% годовых с 01.06.2017 по настоящее время .

Проценты за пользование за пользование текущим кредитом уплачиваются Заемщиком ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня каждого месяца за текущий календарный месяц и одновременно с окончанием срока пользования кредитными средствами. 

При полном погашении суммы кредита (в том числе досрочном) Заемщик одновременно уплачивает кредитору проценты, начисленные по день возврата суммы кредита включительно.

На основании пункта 3.4 проценты начисляются кредитором на остаток задолженности по каждому текущему кредиту на начало операционного дня за фактическое количество календарных дней, на которые она предоставлена начиная со дня следующего за днем предоставления, по день возврата суммы этого текущего кредита включительно за базу начисления процентов берется действительное количество календарных дней в году (365 или 366 соответственно).

В соответствии с п. 5.1 Кредитного договора № 2 в случае нарушения сроков погашения текущего кредита, уплаты процентов за пользование кредитом, иных платежей, предусмотренных Кредитным договором № 2, кредитор имеет право предъявить требование Заемщику об уплате   неустойки в размере 0,15 процентов от суммы кредита (части кредита), невозвращенной в срок, и (или) от суммы процентов, неуплаченных в срок, иных платежей, предусмотренных Кредитным договором № 2, за каждый день просрочки. Неустойка начисляется на сумму задолженности за весь период просрочки по день полного погашения текущего кредита и/или уплаты процентов и/или иных платежей, предусмотренных Кредитным договором № 2, Кредитору включительно.

Таким образом, исходя из условий Кредитного договора №2, по состоянию на 01.07.2020 задолженность по Кредитному договору №2 составляет 4 461 820 086,76 рублей.

В соответствии с Договором об открытии кредитной линии №033/КЛ-16 от 22.09.2016 г. (далее - Кредитный договор №3), заключенным между ПАО БАНК «ЮГРА» (далее - Банк) и ООО «Строительная компания «ВекторПроджект» (далее -Заемщик), Заемщику была предоставлена кредитная линия в размере 1 991 592 662,00 (Один миллиард девятьсот девяносто один миллион пятьсот девяносто две тысячи шестьсот шестьдесят два и 00/100) рубля РФ, сроком пользования по 21.09.2018.

В соответствии с п. 2.1 Кредитного договора № 3 предоставление кредита производится частями (текущими кредитами, траншами), каждая из которых предоставляется в пределах срока пользования кредитной линией.

Факт предоставления кредита подтверждается выписками по счетам ООО «СК «ВекторПроджект», открытым в ПАО Банк «ЮГРА».

По условиям пункта 3.2 Кредитного договора № 3 погашение основного долга производится Заемщиком по графику: с октября 2017 по август 2018 - по 181 000 000 рублей, а в конце срока кредитования в сумме фактического остатка, не позднее даты окончания срока пользования кредитной линией, предусмотренной п. 1.1. Кредитного договора № 3.

В соответствии с пунктами 1.3 и 3.3 по Кредитному договору № 3 за пользование кредитом ООО «СК «ВекторПроджект» уплачивает Банку проценты по следующим процентным ставкам:

- из расчета 15 % годовых за период с 22.09.2016 по 28.02.2017;

- из расчета 14 % годовых за период с 01.03.2017 по 31.05.2017;

- из расчета 12% годовых с 01.06.2017 по настоящее время.

Проценты за пользование за пользование текущим кредитом уплачиваются Заемщиком ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня каждого месяца за текущий календарный месяц и одновременно с окончанием срока пользования кредитными средствами.

При полном погашении суммы кредита (в том числе досрочном) Заемщик одновременно уплачивает кредитору проценты, начисленные по день возврата суммы кредита включительно.

На основании пункта 3.4 проценты начисляются кредитором на остаток задолженности по каждому текущему кредиту на начало операционного дня за фактическое количество календарных дней, на которые она предоставлена начиная со дня следующего за днем предоставления, по день возврата суммы этого текущего кредита включительно за базу начисления процентов берется действительное количество календарных дней в году (365 или 366 соответственно).

В соответствии с п. 5.1 Кредитного договора № 3 в случае нарушения сроков погашения текущего кредита, уплаты процентов за пользование кредитом, иных платежей, предусмотренных Кредитным договором № 3, кредитор имеет право предъявить требование Заемщику об уплате неустойки в размере 0,15 процентов от суммы кредита (части кредита), невозвращенной в срок, и (или) от суммы процентов, неуплаченных в срок, иных платежей, предусмотренных Кредитным договором № 3, за каждый день просрочки. Неустойка начисляется на сумму задолженности за весь период просрочки по день полного погашения текущего кредита и/или уплаты процентов и/или иных платежей, предусмотренных Кредитным договором № 3, Кредитору включительно.

Таким образом, исходя из условий Кредитного договора №3, по состоянию на 01.07.2020 задолженность по Кредитному договору №3 составляет 6 020 465 366,32 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору № 1,2,3 между ПАО Банк «ЮГРА» и ООО «СК «ВекторПроджект» заключен следующий договор залога: Договор залога имущественных прав (требований) № 003/031/033/ЗИП-17 от 22.06.2017 (далее по тексту - Договор залога № 6).

Согласно п. 1.1 Договора залога № 6 ООО «СК «ВекторПроджект» передает Банку в качестве предмета залога все имущественные, в том числе будущие права (требования) к Обществу с ограниченной ответственностью «Южно - Владигорское» (

<

***>/860201001) (далее в этом пункте - Должник 1 Залогодателя) по:

-Договору подряда №ЮВ/ВП-ПСП/2015 от 21.12.2015 (далее - Контракт 1), заключенному между Залогодателем и Должником 1 Залогодателя, а именно права требования оплаты за выполненные работы, указанные в Контракте 1; размер (сумма) заложенных прав (требований) составляет 6 621 439,02 рублей;

-Договору подряда №10/03/16/ЮВ/ВП на выполнение комплекса работ по определению технического состояния линейных частей магистральных газопроводов ООО «Газпром трансгаз Сургут» и линейных частей магистральных нефтепроводов АО «Транснефть - Сибирь» от 10.03.2016 (далее - Контракт 2), заключенному между Залогодателем и Должником 1 Залогодателя, а именно право требования оплаты за выполненные работы, указанные в Контракте 2; размер (сумма) заложенных прав (требований) составляет 906 586 182,71 рублей; а также к Обществу с ограниченной ответственностью «Управление Буровых Работ - 1» (

<

***>/860301001) (далее -Должник 2 Залогодателя) по Договору поставки №ВП/УБР-0606 от 06.06.2016, заключенному между Залогодателем и Должником 2 Залогодателя, а именно право требования уплаты денежных средств или возврат товара, указанного в Контракте 3; размер (сумма) заложенных прав (требований) составляет 661 403 463,20 рублей (далее совместно - Предмет залога по Договору залога № 6).

В соответствии с п.1.3 Договора залога № 6 Предмет залога по Договору залога № 6 оценивается сторонами в размере 629 844 433,97 рублей.

В соответствии с п. 1.4 Договора залога № 6 в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО «СК «ВекторПроджект» своих обязательств по Кредитному договору № 1, Банк имеет право получить удовлетворение своих требований по Кредитному договору № 1 преимущественно перед другими кредиторами из стоимости Предмета залога по Договору залога № 6.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору № 1 заключены следующие договоры залога:

Договор залога № 003/ЗПТ/ТМЦ-16 от 02.02.2016 (далее по тексту - Договор залога № 7). Согласно п.1.1, 1.2.1.1 Договора залога № 7, Залогодатель передает как существующие на момент заключения Договора залога № 7, так и будущие права требования, принадлежащие Залогодателю в соответствии с договорами поставки, поименованными в п.1.2.1 Договора залога № 7.

В соответствии с п.1.2.1 Предметом залога по Договору залога № 7 являются права требования передачи имущества, приобретенного Залогодателем в соответствии с договорами поставки, поименованными в п.1.2.1 Договора залога № 7, а также право требования возврата денежных средств в размере 29 337 016,65 рублей, уплаченных Залогодателем по договорам поставки, поименованным в п.1.2.1 Договора залога № 7 в случае их расторжения (Предмет залога 1 по Договору залога № 7).

В соответствии с п.1.2.2 Договора залога № 7 Предметом залога также является движимое имущество, которое Залогодатель приобретет в будущем за счет кредитных средств Залогодержателя на основании договоров поставки, основные характеристики которого указаны в Приложении 1 к Договору залога № 7 (далее - Предмет залога 2 по Договору залога № 7).

В соответствии с п. 1.5 Договора залога № 7, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО «СК «ВекторПроджект» своих обязательств по Кредитному договору № 1, Банк имеет право получить удовлетворение своих требований по Кредитному договору № 1 преимущественно перед другими кредиторами из стоимости Предмета залога № 1 по Договору залога № 7 и Предмета залога № 2 по Договору залога № 7.

Согласно п.1.7 Договора залога № 7 общая залоговая стоимость Предмета залога № 1 по Договору залога № 7 и Предмета залога № 2 по Договору залога № 7 определена по соглашению сторон и установлена в размере 24 737 207,57 рублей.

Договор залога № 003/ЗПТ/ТМЦ-16-1 от 02.02.2016 (далее по тексту - Договор залога № 8). Согласно п.1.1, 1.2.1.1 Договора залога № 8 Залогодатель передает как существующие на момент заключения Договора залога № 8, так и будущие права требования, принадлежащие Залогодателю в соответствии с договорами поставки, поименованными в п.1.2.1 Договора залога № 8.

В соответствии с п.1.2.1 Предметом залога по Договору залога № 8 являются права требования передачи имущества, приобретенного Залогодателем в соответствии с договорами поставки, поименованными в п.1.2.1 Договора залога № 8, а также права требования возврата денежных средств в размере 3 880 273,06 рублей, уплаченных Залогодателем по договорам поставки, поименованным в п.1.2.1 Договора залога № 8 в случае их расторжения (Предмет залога № 1 по Договору залога № 8).

В соответствии с п.1.2.2 Договора залога № 8 Предметом залога также является движимое имущество, которое Залогодатель приобретет в будущем за счет кредитных средств Залогодержателя на основании договоров поставки, основные характеристики которого указаны в Приложении 1 к Договору залога № 8 (далее - Предмет залога № 2 по Договору залога № 8).

В соответствии с п. 1.5 Договора залога № 8 в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО «СК «ВекторПроджект» своих обязательств по Кредитному договору № 1, Банк имеет право получить удовлетворение своих требований по Кредитному договору № 1 преимущественно перед другими кредиторами из стоимости Предмета залога № 1 по Договору залога № 8 и Предмета залога № 2 по Договору залога № 8.

Согласно п.1.7 Договора залога № 8 общая залоговая стоимость Предмета залога № 1 по Договору залога № 8 и Предмета залога № 2 по Договору залога № 8 определена по соглашению сторон и установлена в размере 1 925 188, 33 рублей.

В связи с неисполнением обязательств по кредитным договорам Банк направил в адрес заемщика требование о возврате кредитных денежных средств по Кредитным договорам.

До настоящего времени требование по уплате суммы долга общество не исполнило. В связи с чем существует право требования кредитора к заемщику по основному обязательству и право требования к сторонам по акцессорным сделкам.

Банк надлежащим образом исполнил свое обязательство по Кредитным договорам по предоставлению Заемщику денежных средств, однако Заемщик свои обязательства по Кредитным договорам перед Банком исполнять прекратил.

По указанным кредитным договорам должник производил погашение задолженности по процентам вплоть до 2017 года. Ранее никем кредитные договоры не оспаривались.

При этом ПАО Банк «Югра» отметил, что обоснованность требования подтверждена судебным актом-Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.01.2022 (резолютивная часть от 17.12.2021 г.) исковые требования о  взыскании с ООО «СК «ВекторПроджект» по кредитным договорам № 

<

***> от 02.02.2016, № 031/КЛ-16 от 24.08.2016, № 033/КЛ-16 от 22.09.2016 г. в общем размере 15 796 552 723,97 рублей удовлетворены в полном объеме. 

Учитывая изложенное, изучив заявленные доводы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1.1 договора залога имущественных прав (требований) №003/031/033/ЗИП-17 от 22.06.2017 г. ООО «СК «ВекторПроджект» передает Банку в качестве предмета залога все имущественные, в том числе будущие права (требования) к ООО «Южно-Владигорское» по договору подряда № ЮВ/ВП-ПСП/2015 от 21.12.2015 г., договору подряда № 10/03/16/ЮВ/ВП от 10.03.2016 г., а также к ООО «Управление Буровых Работ – 1» по договору поставки № ВП/УБР-0606 от 06.06.2016 г.

В соответствии с пунктом 1.1 договора залога имущественных прав (требований) №003//ЗПТ/ТМЦ-16 от 02.02.2016 г. ООО «СК «ВекторПроджект» передает Банку в качестве предмета залога все имущественные, в том числе будущие права (требования) к ООО «Строй-технология» по договору поставки № Ф31/03-2016 от 18.01.2016 г., к ООО «Торговый Дом «Русмет-Урал» по договору поставки № ТО/01-2016 от 20.01.2016 г., к ООО «Газнефтестройсервис» по договору поставки № 01/12-2016 от 12.01.2016 г., к ООО «УНИКОРН ГРУПП» по договору поставки № К1/01-2016 от 19.01.2016 г., к ООО «УралТрансМет» по договору поставки № ТО-УТМ/01-2016 от 20.01.2016 г., к АО «Ренессанс Металлургия» по договору поставки № К1/01-2016 от 19.01.2016 г., к ООО «Производственное объединение «НЕФТЕКОМ» по договору поставки № 3806 от 18.01.2016 г., к ООО «РУСГЕОКОМ» по договору поставки № 15/01-002 от 18.01.2016 г., к ООО «Многопрофильная Производственная компания «Стройметаллоконструкция» по договору поставки № 3807 от 18.01.2016 г.

В соответствии с пунктом 1.1 договора залога имущественных прав (требований) №003//ЗПТ/ТМЦ-16-1 от 02.02.2016 г. ООО «СК «ВекторПроджект» передает Банку в качестве предмета залога все имущественные, в том числе будущие права (требования) к ООО «АктивЭнергоПром» по договору поставки № К25/01-2016 от 25.01.2016 г., к ООО «Компания «Металлинвест-Екатеринбург» по договору поставки № КМ21/01-2016 от 20.01.2016 г., к АО «Сталепромышленная компания» по договору поставки № К1/01-2016 от 19.01.2016 г., к ООО «Нылга Пром» по договору поставки № 21/01-2016 от 21.01.2016 г.

Истцом пропущен срок исковой давности по следующим основаниям. 

Согласно п.5.2 Договора об открытии кредитной линии № 

<

***> от 02.02.2016 г. за неисполнение/ненадлежащее исполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору, Кредитор имеет право досрочно истребовать всю сумму задолженности по кредитному договору. При этом заемщик обязан погасить задолженность в течение 7 (Семь) календарных дней с момента направления Кредитором соответствующего требования.

Банк воспользовался своим правом и потребовал досрочного погашения всей суммы задолженности по кредитному договору, тем самым изменив срок исполнения заемщиком обязательства по возврату основного долга и уплате процентов за пользование кредитом.

Требование исх. № У01-06/3584/1-ВА от 10 октября 2017 г. о досрочном истребовании всей суммы кредита по договору об открытии кредитной линии № 

<

***> от 02.02.2016 г. было направлено Банком в адрес Ответчика – 16.10.2017 г., о чем свидетельствует почтовая опись (почтовый идентификатор 10901216059639).

В силу п.6.2 Договора об открытии кредитной линии № 

<

***> от 02.02.2016 г. в случае уклонения Заемщика от получения Уведомления и/или требования кредитный договор считается расторгнутым, а задолженность по основному долгу, проценты, начисленные за пользование кредитом, комиссии и неустойки подлежит возврату в течение 7 (Семи) рабочих дней с даты отправки кредитором требования о досрочном возврате кредита.

Исходя из вышеуказанных условий кредитного договора ООО «СК «ВекторПроджект» должен был досрочно возвратить Банку всю оставшуюся сумму кредита вместе с процентами за пользование кредитом не позднее семи рабочих дней с даты направления требования (16.10.2017 г.), т.е. не позднее – 24.10.2017 г.

При таких обстоятельствах срок исковой давности по требованиям о взыскании задолженности по кредитному договору следует исчислять с момента неисполнения требования банка о досрочном возврате всей суммы кредита, т.е. с 25.10.2017 г., поскольку право на обращение с иском о взыскании задолженности по вышеуказанному кредитному договору возникло у Истца 25 октября 2017 г., следовательно, срок исковой давности по требованию о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии № 

<

***> от 02.02.2016 г. истек – 25 октября 2020 года.

Согласно электронной картотеке Арбитражного суда города Москвы, а также штампе на исковом заявлении, ПАО БАНК «ЮГРА» обратилось с настоящим иском 23 декабря 2020 года, спустя 3 года, 1 месяц и 27 дней после неисполнения Заемщиком требования Банка о досрочном возврате всей суммы кредита по Договору об открытии кредитной линии № 

<

***> от 02.02.2016 г., т.е. с пропуском срока исковой давности.

Данный подход подтверждается актуальной судебной практикой.

Дело № А40-264684/2020: решение АС города Москвы от 29.07.2021 (об отказе в удовлетворении иска ПАО Банка «ЮГРА» к ЗАО «ИК «Северная звезда» об обращении взыскания  на      залог); постановлении 9ААС от 25.10.2021 № 09АП-60329/2021-ГК; постановление АС Московского округа от 13.05.2022; определение ВС РФ от 14.10.2022 № 305-ЭС22-15123 (об отказе в передаче к/ж ПАО Банка «ЮГРА» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ): допускается применение исковой давности в залоговых спорах;

Дело № А40-210702/2021: решение АС города Москвы от 28.12.2021 (об отказе в удовлетворении иска ПАО Банка «ЮГРА» к АО «ММФ «Мосмебель» об обращении взыскания  на      залог); постановление 9ААС от    01.04.2022 № 09АП-2039/2022-ГК; постановление АС Московского округа от 08.07.2022; определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 06.12.2022 № 305-ЭС22-19852: допускается применение исковой давности в залоговых спорах;

Дело № А40-105318/2021: решение АС города Москвы от 25.03.2022 (об отказе в удовлетворении иска ПАО Банка «ЮГРА» к ООО «Трастдвиж» об обращении взыскания         на      залог);        постановление 9ААС от 15.06.2022 № 09АП-30006/2022 (отмена решения, иск удовлетворён); постановление АС Московского округа от 15.09.2022 (постановление апелляции оставлено без изменения); определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 17.04.2023 № 305-ЭС22-25581 (об отмене постановления 9ААС и определения АС Московского округа, оставление без изменения решения суда первой инстанции): допускается применение исковой давности в залоговых спорах;

Основываясь на перечисленных выше судебных актах (в т.ч. на правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 06.12.2022 № 305-ЭС22-19852, где конкретизирован порядок исчисления срока) исчисление срока исковой давности по залоговым требованиям следует производить с учётом общих правил, установленных ст. 200, ст. 348 ГК РФ, в данном случае, начиная с даты неисполнения Заёмщиком кредитных обязательств согласно требованию Банка о досрочном погашении кредита.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных доводов.

В материалы дела представлены доказательства в опровержение доводов заявителя.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 07 июня 2023 года по делу № А40-401/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                            В.Р. Валиев

 

Судьи:                                                                                   О.О. Петрова

 

                                                                                              Е.А. Сазонова