Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                  Дело №А19-14576/2022

«10» июня 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен  10 июня 2024 года.

 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жегаловой Н. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белкиным А. А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 30 января 2024 года,

в отсутствие в судебном заседании лиц, участвующих в деле,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Транспортно-экспедиционное предприятие «Сибавтоком» (далее - истец, ООО ТЭП «Сибавтоком») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ФИО1 (далее - ответчик, ФИО1) о привлечении к субсидиарной ответственности, о взыскании 1 443 503 руб. 03 коп., процентов за пользование денежными средствами, начисленные на сумму 1 443 503 руб. 03 коп. с момента вынесения решения по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 22.11.2022, вступившим в законную силу, исковые требования удовлетворены.

Для принудительного исполнения судебного акта 24.04.2023 выдан исполнительный лист серии ФС №039135551.

ФИО2 (далее – ФИО2) обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве в связи с заключением договора уступки прав требований (цессии) от 17.08.2023 года.

Определением суда от 30 января 2024 года произведена замена истца - ООО ТЭП "Сибавтоком" его правопреемником – ФИО2

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, указав, что спорный договор является притворной сделкой, и прикрывает дарение, поскольку цена уступаемого требования чрезмерно занижена. Фактически в рамках договора уступки передано несуществующее право требования, что свидетельствует о ничтожности совершенной сделки и не может являться основаниям для взыскания задолженности.

В материалы дела письменный отзыв относительно доводов апелляционной жалобы не поступил.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена в картотеке арбитражных дел в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктами 2, 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд  не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 17.08.2023 между ООО ТЭП «Сибавтоком» (цедентом) и ФИО2 (цессионарием) подписан договор уступки прав требования №1 (далее – договор цессии от 17.08.2023 №1), по условиям которого Цедент передаёт, а Цессионарий принимает право требования Цедента к ФИО1 (далее по тексту - Должник) в размере 1 443 503 руб. 03 коп., возникшее из обязательства о привлечении к субсидиарной ответственности, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 1 443 503,03 руб., начиная с момента вступления настоящего судебного акта в законную силу по день фактической уплаты задолженности, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды (пункт 1.1 договора цессии от 17.08.2023 №1).

Право требования к Должнику уступается в объёме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения Должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением Должником своего обязательства по оплате (пункт 1.2 договора цессии от 17.08.2023 №1).

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора от 17.08.2023 №1 уступка прав требования Цедента к должнику, осуществляемая по настоящему Договору, является возмездной. Стороны считают разумным установить стоимость уступаемого права (требования) в размере 10% от взысканной суммы.

Согласно пункту 2.4 договора цессии от 17.08.2023 №1 оплата стоимости по Договору производится в течение 10 (десять) дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет Цессионария.

При рассмотрении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка права требования), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Пунктами 1 - 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят  права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствие с пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Из пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Исходя из положений статей 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Проанализировав условия договора цессии от 17.08.2023 №1, суд установил, что на момент заключения договора у сторон существовала правовая определенность в отношении предмета и объема уступаемого требования, договор от 17.08.2023 №1 имеет подробное описание уступаемого требования (раздел 1 договора), таким образом, существенное условие договора цессии - предмет, согласован сторонами, следовательно, указанный договор является заключенным.

Возражая против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, ответчик заявитель указал на ничтожность договора цессии ввиду его притворного характера (поскольку данный договор прикрывают сделку дарения права).

Данные возражения ответчика правомерно отклонены судом первой инстанции исходя из следующего.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из буквального толкования названной нормы, следует, что при совершении притворной сделки имеет место несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон: в случае заключения притворной сделки целью сторон  является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Незначительность суммы встречного представления по договору цессии относительно размера уступленного права сама по себе не свидетельствует о ничтожности такого договора.

Согласно пункту 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Более того, в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

Из условий  договора уступки, следует, ООО ТЭП «Сибавтоком» и ФИО2 прямо определили характер своих отношений как возмездный. Доказательств, подтверждающих  намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено. Нарушений своих прав состоявшейся уступкой ответчик также не подтвердил.

При таких обстоятельствах оснований для признания договора цессии притворным, подтверждающих его заключение с целью прикрыть договор дарения, у суда первой инстанции не имелось.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из толкования условий договора (пункт 3.4 договора цессии от 17.08.2023 №1, право требования перешло к ФИО2 в момент заключения договора.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное требование, исходил из того, что рассматриваемый договор цессии соответствует требованиям гражданского законодательства, в установленном законом порядке не оспорен, не признан недействительным, при этом срок для предъявления исполнительного листа к исполнению не истек, сведений о погашении задолженности, взыскании денежных средств по исполнительному документу в материалы дела заявителем, должником не представлено.

Каких-либо убедительных причин ставить под сомнение выводы суда первой инстанции не имеется.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы фактически сводятся к несогласию с выводами суда, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, и направлены на их переоценку.

При вынесении обжалуемого определения нарушений норм процессуального законодательства допущено не было.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 30 января 2024 года по делу № А19-14576/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                                                  Н.В. Жегалова