Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, 7, г. Липецк, 398066

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №  А36-9466/2023

г.  Липецк

14 марта 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 14 марта 2024 года

 

Арбитражный суд Липецкой  области в составе судьи Истоминой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Литвиненко Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Промоклуб» (398046, 

<

...>, кабинет 8; ОГРН: 

<

***>, дата присвоения:  24.09.2018 г., ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Созвездие» (398059, 

<

...>; ОГРН: 

<

***>, дата присвоения: 07.08.2019 г., ИНН: 

<

***>)

о взыскании 8 498 219 руб. 47 коп.,

третье лицо: арбитражный управляющего ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился,

от ответчика: не явился,

от третьего лица: не явился,

УСТАНОВИЛ:

31.10.2023 г. общество с ограниченной ответственностью «Промоклуб» (далее – истец, ООО «Промоклуб») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Созвездие»  (далее – ответчик, ООО «Созвездие») о взыскании задолженности в общем размере 8 916 783 руб. 45 коп., в том числе: задолженность по оплате товара в размере 7 467 050 руб. 49 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.10.2021 г. по 20.10.2023 г. в размере 1 449 732 руб. 96 коп., с продолжением начисления с 21.10.2023 г. по дату фактической оплаты задолженности.

Определением от 08.11.2023 г. исковое заявление принято к рассмотрению, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсного управляющего ООО «Промоклуб» ФИО1, являющийся членом саморегулируемой организации – союз «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия».

В предварительном судебном заседании установлено, что от истца поступило ходатайство об уменьшении исковых требований, в котором он просил взыскать с ответчика задолженность в общем размере 8 498 219 руб. 47 коп., в том числе: задолженность по оплате товара в размере 7 467 050 руб. 49 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.10.2021 г. по 31.03.2022 г. и с 02.10.2022 г. по 20.10.2023 г. в размере 1 031 168 руб. 98 коп., и за период с 21.10.2023 г. по дату фактической оплаты задолженности.

Суд принял к рассмотрению уменьшенные требования истца.

В судебное заседание представители сторон и третье лицо не явились, извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, суд в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривает исковое заявление в отсутствие неявившихся участников процесса. 

Изучив представленные материалы, суд установил следующее.

13.09.2021 г. ООО «Первая консервная компания», ИП ФИО2 обратились в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании ООО «Промоклуб» несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.10.2021 г. заявление кредиторов принято судом к рассмотрению, возбуждено производство по делу.

Определением от 02.02.2022 г., резолютивная часть которого объявлена 26.01.2022 г., в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3, являющийся членом Ассоциация «Национальная организация арбитражных управляющих».

Решением от 09.08.2022 г., резолютивная часть которого объявлена 02.08.2022 г., ООО «Промоклуб» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением от 09.08.2022 г., резолютивная часть которого объявлена 02.08.2022 г., конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1, являющийся членом Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия».

27.09.2021 г. между истцом (Поставщик) и ответчиком (Покупатель) подписан договор № 24/с, по условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить Оборудование б/у в соответствии с условиями настоящего договора и спецификаций к нему. (п.п. 1.1.).

В соответствии с п.п. 2.1.-2.4. договора Покупатель оплачивает поставленное Оборудование по согласованной сторонами цене. Стоимость оборудования указывается в спецификациях и товарных накладных/УПД, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. В стоимость включены все налоги и сборы, предусмотренные законодательством РФ, стоимость упаковки, маркировки и доставки Оборудования. Покупатель оплачивает поставленное Оборудование не позднее 5 календарных дней с момента поставки, либо в сроки согласованные сторонами в спецификации, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика. Возможны и иные способы оплаты товара не запрещенные законодательством РФ.

В разделе 3 договора стороны согласовали, что Покупатель своими силами и средствами осуществляет вывоз Оборудования со склада Поставщика. Если отпуск Оборудования осуществляется через уполномоченных представителей сторон, то стороны должны предъявить друг другу надлежащим образом оформленную доверенность (заверенную копию) на осуществление указанных действий. Обязательства Поставщика по поставке считаются выполненными с момента передачи Оборудования уполномоченному представителю Покупателя при условии, что в результате приемки было установлено полное соответствие доставленного Оборудования условиям настоящего договора и спецификациям.   Сроком поставки по договору является дата отгрузки Оборудования Покупателю.

Согласно п.п. 4.1., 4.3. договора приемка Оборудования по качеству и количеству осуществляется на складе Поставщика в день отгрузки. В случае обнаружения недостачи или дефектов в поставленном Оборудовании в момент его передачи Покупателю, представители сторон исправляют товарную накладную Поставщика и подписывают ее с учетом произведенных исправлений. При обнаружении расхождений с товарной накладной по качеству, ассортименту и (или) количеству Покупатель составляет акт (форма № ТОРГ 2) в двух экземплярах, один из которых направляется Поставщику в течение 3 рабочих дней с момента обнаружения недостатков в Оборудовании по факсу или по электронной почте.

В соответствии с п. 6.1. договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до исполнения сторонами своих обязательств.

Во исполнение условий договора поставщик по УПД № 234 от 27.09.2021 г. и № 235 от 27.09.2021 г. поставил покупателю товар на общую сумму 7 467 050 руб. 49 коп.

Покупатель товар не оплатил.

12.05.2023 г. истец направил в адрес ответчика претензию с требованием об оплате задолженности.

Поскольку ответа на претензию не последовало, долг не оплачен, истец обратился с настоящим заявлением в суд. 

Оценив установленные факты, суд пришел к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий согласно правилам статьи 310 ГК РФ не допускается.

Проанализировав условия договора № 24/с от 27.09.2021 г., суд приходит к выводу о том, что в настоящем случае взаимоотношения сторон регулируются нормами параграфа 3 главы 30 ГК РФ о договоре поставки, который в силу части 5 статьи 454 ГК РФ является одним из видов договора купли - продажи.

Согласно части 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (в частности, поставки товаров) применяются положения главы 30 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этих видах договоров.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.10.1997 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 г. № 18) при рассмотрении споров, связанных с заключением и исполнением договора поставки, и отсутствии соответствующих норм в параграфе 3 главы 30 Кодекса, суду следует исходить из норм, закрепленных в параграфе 1 главы 30 Кодекса (часть 5 статьи 454), а при отсутствии таких норм в правилах о купле-продаже руководствоваться общими положениями о договоре, обязательствах и сделках.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Таким образом, существенными условиями договора поставки являются наименование и количество подлежащих поставке товаров, а также условие о сроках поставки.

Как следует из материалов дела, в рамках договора № 24/с от 27.09.2021 г. сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (статья 432 ГК РФ). Договор не оспорен, незаключенным или недействительным в судебном порядке не признан.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (часть 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Судом установлено, что порядок оплаты товара стороны согласовали в п. 2.4. договора, из которого следует, что Покупатель оплачивает поставленное Оборудование не позднее 5 календарных дней с момента поставки, либо в сроки согласованные Сторонами в спецификации.

Как видно из материалов дела истец, как Продавец, передал товар Покупателю. представленные УПД № 234 от 27.09.2021 г. и № 235 от 27.09.2021 г.  содержит подпись уполномоченного со стороны Покупателя лица – директора ФИО4 

Совокупность действий ответчика, в том числе отсутствие возражений относительно получения товара, свидетельствуют о последующем одобрении ответчиком совершенных ранее действий.

При таких обстоятельствах суд полагает, что в настоящем случае покупатель принял товар, как соответствующий условиям спецификации.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Судом установлено, что в ходе рассмотрения спора ответчиком не представлено доказательств выполнения своих обязательств по оплате оборудования в соответствии с условиями договора № 24/с от 27.09.2021 г., факт передачи и получения указанного оборудования, а также соответствие его условиям договора и спецификации не оспорен.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что требование истца в размере 7 467 050 руб. 49 коп. является законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.10.2021 г. по 31.03.2022 г. и с 02.10.2022 г. по 20.10.2023 г. в размере 1 031 168 руб. 98 коп., и за период с 21.10.2023 г. по дату фактической оплаты задолженности.

Истец применил данную меру ответственности в связи с тем, что условиями договора (п. 5.1.) установлено, что ответственность сторон определяется в соответствии с действующим гражданским законодательством РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В силу пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 г. № 7) проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Рассмотрев расчет процентов, суд установил, что истец верно указал период их начисления, верно рассчитал количество дней просрочки:

Задолженность

Период просрочки

Ставка

Формула

Проценты

с

по

дней

7 467 050,49 р.

05.10.2021

24.10.2021

20

6,75

7 467 050,49 ? 20 ? 6.75% / 365

27 617,86 

7 467 050,49 р.

25.10.2021

19.12.2021

56

7,50

7 467 050,49 ? 56 ? 7.5% / 365

85 922,22 

7 467 050,49 р.

20.12.2021

13.02.2022

56

8,50

7 467 050,49 ? 56 ? 8.5% / 365

97 378,52 

7 467 050,49 р.

14.02.2022

27.02.2022

14

9,50

7 467 050,49 ? 14 ? 9.5% / 365

27 208,70 

7 467 050,49 р.

28.02.2022

31.03.2022

32

20,00

7 467 050,49 ? 32 ? 20% / 365

130 929,10 

Сумма основного долга: 7 467 050,49 р.

Сумма процентов: 369 056,40 р.

Задолженность

Период просрочки

Ставка

Формула

Проценты

с

по

дней

7 467 050,49 р.

02.10.2022

23.07.2023

295

7,50

7 467 050,49 ? 295 ? 7.5% / 365

452 626,01 

7 467 050,49 р.

24.07.2023

14.08.2023

22

8,50

7 467 050,49 ? 22 ? 8.5% / 365

38 255,85 

7 467 050,49 р.

15.08.2023

17.09.2023

34

12,00

7 467 050,49 ? 34 ? 12% / 365

83 467,30 

7 467 050,49 р.

18.09.2023

20.10.2023

33

13,00

7 467 050,49 ? 33 ? 13% / 365

87 763,42 

Сумма основного долга: 7 467 050,49 р.

Сумма процентов: 662 112,58 р.

Итого: 1 031 168 руб. 98 коп.

В силу пункта 6 статьи 395 ГК РФ, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи

Из материалов дела следует, что от ответчика ходатайства о снижении суммы процентов, доказательств их несоразмерности,  контррасчета процентов не поступало.

При таких обстоятельствах суд признает обоснованным требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.10.2021 г. по 31.03.2022 г. и с 02.10.2022 г. по 20.10.2023 г. в размере 1 031 168 руб. 98 коп. правомерным, в связи с чем требования в данной части подлежат удовлетворению

В пункте 48 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 г. № 7 разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место с 01.06.2015 г. по 31.07.2016 г. включительно, определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды, имевшие место после 31.07.2016 г., - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

Учитывая, что на дату вынесения решения суда доказательств исполнения денежного обязательства ответчиком не представлено, суд приходит к выводу о том, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат взысканию, начиная с 21.10.2023 г. до даты фактического исполнения обязательств исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче искового заявления истцу предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины.

Поскольку исковые требования удовлетворены в общем размере 8 498 219 руб. 47 коп., то государственная пошлина в размере 65 491 руб. 00 коп. относится на ответчика и взыскивается с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Созвездие» (398059, 

<

...>; ОГРН: 

<

***>, дата присвоения: 07.08.2019 г., ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промоклуб» (398046, 

<

...>, кабинет 8; ОГРН: 

<

***>, дата присвоения:  24.09.2018 г., ИНН: 

<

***>) задолженность в общем размере 8 498 219 руб. 47 коп., в том числе: задолженность по оплате товара в размере 7 467 050 руб. 49 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.10.2021 г. по 31.03.2022 г. и с 02.10.2022 г. по 20.10.2023 г. в размере 1 031 168 руб. 98 коп., и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.10.2023 г. до даты фактического исполнения обязательств исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Созвездие» (398059, 

<

...>; ОГРН: 

<

***>, дата присвоения: 07.08.2019 г., ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 65 491 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления через Арбитражный суд Липецкой области.

 

Судья                                                                                                Е.А.Истомина