АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852) 29-88-01,

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А03-8305/2019

г. Барнаул

08 октября 2019 года.

резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2019 года 

решение в полном объеме изготовлено 08 октября 2019 года

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Фролова О.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...> дело по иску 

акционерного общества «Алтайский научно-исследовательский институт технологии машиностроения» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Барнаул

к открытому акционерному обществу «Цемент», в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ст. Голуха Заринского района 

о признании договора уступки права требования по договору займа от 01.02.2016 недействительным, применении последствий недействительности сделки и расторжении договора,

при участии в качестве третьего лица ЗАО «Тягунский механизированный карьер» (ОГРН: 

<

***>, 05.09.2002, ИНН: 

<

***>),  ст. Тягун

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 11.07.2019

                 ФИО4 по доверенности от 25.09.2018,

от ответчика и третьего лица: не явились, извещены. 

 

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Алтайский научно-исследовательский институт технологии машиностроения» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Цемент», в лице конкурсного управляющего ФИО2 о признании договора уступки права требования по договору займа от 01.02.2016 недействительным, применении последствий недействительности сделки и расторжении договора.

В обоснование исковых требований истец указывает, что ответчик с целью уклонения от погашения задолженности по договору займа № 39/14 от 28.10.2014 перед истцом злоупотребил правом, а именно, уступил право взыскания образовавшейся за ним задолженности на ее взыскание с третьего лица, однако заключенный между ответчиком и третьим лицом договором является притворной сделкой. 

К судебному заседанию от истца поступило ходатайство об отказе от требований о применении последствий недействительности сделки и расторжении договора.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Принимая во внимание, что частичный отказ истца от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, арбитражный суд принимает частичный отказ от исковых требований  и  производство по делу в этой части прекращает, на рассмотрение суда остается требование о признании договора уступки права требования по договору займа от 01.02.2016 недействительным.

Представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований.

Ответчик, в представленном в суд отзыве на исковое заявление, возражал против удовлетворения исковых требований, указывая на то, что признание договора уступки недействительным нецелесообразно, т.к. последствия расторжения в данном случае равнозначны последствиям признания сделки недействительной, и на восстановление прав истца требование никак не повлияет.

В отзыве на исковое заявление третье лицо указывало на то, что при проведении правового и бухгалтерского аудита документации не обнаружен договор займа № 104 от 22.06.2010 между ним и ответчиком, на расчетный счет третьего лица по указанному выше договору денежные средства не поступали.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующее. 

22.06.2010 между ОАО «Цемент» (займодавец) и ЗАО «Тягунский механизированный карьер» (заемщик) заключен договор займа № 104, по условиям которого займодавец передает на условиях договора в собственность заемщику денежные средства в размере 49 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить всю сумму займа в порядке, определенном договором. Заем предоставлен под 1 % годовых.

28.10.2014 между ОАО «АНИТИМ» (займодавец) и ОАО «Цемент» (заемщик) заключен договор займа № 39/14, по условиям которого займодавец передает на условиях договора в собственность заемщику денежные средства в размере 39 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить такую же сумму займа и проценты за пользование в размере и порядке, определенных договором. Срок возврата установлен до 28.10.2017. Заем предоставлен под 12 % годовых.

01.02.2016 между ОАО «Цемент» (первоначальный кредитор) и ОАО «АНИТИМ» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования по договору займа, по условиям которого первоначальный кредитор передает, новый кредитор принимает право требования долга с ЗАО «Тягунский механизированный карьер» в размере 34 984 773, 95 коп. возникших из договора займа № 104 от 22.06.2010. Новый кредитор производит расчет за уступленное право требования в сумме, эквивалентной сумме уступки. Первоначальный кредитор передает новому кредитору документы, подтверждающие право требования и сообщает сведения, имеющие значение для осуществления требования не позднее двух дней с момента подписания соглашения (л.д. 40-41).

17.11.2016 между ОАО «Цемент» (сторона-1) и ОАО «АНИТИМ» (сторона-2) заключено соглашение о зачете требований, по которому сторона-1 погашает задолженность стороны-2 на сумму 34 984 773, 95 коп., возникшей по договору уступки права требования по договору займа от 01.02.2016. Сторона-2 погашает задолженность стороны-1 на сумму 34 984 773, 95 коп., возникшей по договору займа № 39/14 от 28.10.2014. С момента подписания соглашения вышеперечисленные обязательства сторон считаются погашенными.

01.12.2016 между ОАО «Цемент» и ОАО «АНИТИМ» заключено соглашение, согласно которому стороны расторгли договор уступки права требования по договору займа от 01.02.2016, в отношении права требования долга с ЗАО «Тягунский механизированный карьер» в размере 34 984 773,95 руб., а также - соглашение о зачете взаимных требований от 17.11.2016, в силу которого ОАО «Цемент» погасило задолженность ОАО «Анитим» по договору уступки от 01.02.2016, а ОАО «Анитим» погасило задолженность ОАО «Цемент» по договору займа №39/14 от 28.10.2014 (л.д. 51).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.06.2018 по делу № А03-18760/2016 ОАО «Цемент» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (ч. 1 ст. 807 ГК РФ).

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (ч. 2 ст. 808 ГК РФ).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В представленном в суд отзыве на исковое заявление третье лицо указывало на то, что при проведении правового и бухгалтерского аудита документации не обнаружен договор займа № 104 от 22.06.2010 между ним и ответчиком, на расчетный счет третьего лица по указанному выше договору денежные средства не поступали, доказательств обратного ответчиком не представлено.

В соответствии с частью 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу, что при заключении договора уступки права требования по договору займа от 01.02.2016 ответчик знал о причинении явного ущерба истцу, так как в действительности договор займа от 22.06.2010 между ним и третьим лицом, право требования, по которому ответчик уступал истцу, заключен не был, что подтверждается пояснениями третьего лица и заключенным между истцом и ответчиком соглашением от 01.12.2016, в котором помимо прочего указано, что выдача займа третьему лицу документально не подтверждена (отсутствует оригинал договора займа и платежное поручение), при таких обстоятельствах суд признает сделку недействительной.

На основании статьи 8, 12 Гражданского кодекса  РФ, руководствуясь статьями 27, 65, 70, 71, 110 статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд    

 

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление акционерного общества «Алтайский научно-исследовательский институт технологии машиностроения» удовлетворить.

Признать договор уступки права требования по договору займа от 01.02.2016 недействительным.

Производство по делу, в части требования о применении последствий недействительности сделки и о расторжении договора, прекратить в связи с отказом истца от иска в данной части и его принятием судом.

Взыскать с открытого акционерного общества «Цемент» в пользу акционерного общества «Алтайский научно-исследовательский институт технологии машиностроения» 6000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить акционерному обществу «Алтайский научно-исследовательский институт технологии машиностроения» из Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 6 000 руб.

 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья                                                                                                                   О.В. Фролов