Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, сайт суда: www.penza.arbitr.ru

 

РЕШЕНИЕ

 СУДА

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А49-9778/2024

город Пенза

17 января 2025 года

резолютивная часть оглашена 13 января 2025 года 

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Мурсаевой Ж.Е.

при ведении протокола секретарем Кафаровой С.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «М74» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> (Бухарская ул., д. 70, Пенза г., 440031) к ФИО1 

третье лицо

индивидуальный предприниматель ФИО2 (ИНН 

<

***> ОГРНИП 

<

***>)

о взыскании убытков, причиненных бывшим руководителем юридического лица, 

при участии

от истца представителей ФИО3, ФИО4

от ответчика, третьего лица представителя ФИО5

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «М74» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к бывшему руководителю общества ФИО1 о взыскании убытков в размере 5 940 485,47 руб.

Определением суда от 13.09.2024 г. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 07.10.2024 г., а затем отложено на 11.11.2024 г.

Определением суда от 11.11.2024 г. судебное заседание по рассмотрению исковых требований в порядке ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ назначено на 09.12.2024 г., а затем отложено на 13.01.2025 г.

В судебном заседании представитель истца на исковых требованиях настоял, в том числе с учетом дополнительных пояснений от 11.11.2024 г. и  07.12.2024 г. 

Представитель ответчика, третьего лица в судебном заседании возражал против удовлетворения  исковых требований  в полном объеме по основаниям, изложенным в письменных отзывах от 01.10.24 г., 23.10 24 г. и 19.12.2024 г.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав позицию сторон, приходит к следующему. 

ООО «М74» 30.04.204 г. зарегистрировано в качестве юридического лица. Руководителем общества в период с момента регистрации по 01.06.2022 г. являлся ФИО1, с 01.06.2022 г. по настоящее время – ФИО6 Единственным участником с момента создания общества является ФИО7

Судом установлено, что согласно агентскому договору от 30 апреля 2014 года ИП ФИО2 (ответчик) поручил, а ООО «М74» (истец) взял на себя обязательство совершать от своего имени, но за счет ИП ФИО2 фактические и юридические действия по отношению к нежилому зданию по адресу: 

<

...>. 

Согласно п. 2.1.4. Договора Агент обязан перечислять Принципалу денежные суммы, получаемые Агентом в счет арендной платы ежемесячно за текущий месяц не позднее 25 числа текущего месяца, за вычетом компенсации расходов Агента за предыдущий месяц в порядке предусмотренного п.4.2. Договора. 

Поскольку здание по адресу: 

<

...> на тот момент находилось в стадии реконструкции истцом по поручению ответчика заключались договора подряда с иными организациями на выполнение строительных и иных работ. Оплата по таким договорам осуществлялась непосредственно истцом с последующим возмещением затраченных денежных средств ответчиком. 

Вышеуказанный агентский договор расторгнут сторонами 30 июля 2019 года. 

По состоянию на 30 июля 2019 года ООО «М74» числит задолженность ИП ФИО2 в части оплаты по договору подряда 04-15 от 15.06.2015 года в размере 5 940 485 руб. 47 коп. 

С целью урегулирования спора в досудебном порядке истцом в адрес ответчика была направлена претензия с предложением добровольно погасить сумму задолженности по агентскому договору, которая осталась без удовлетворения. 

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «М74» с исковыми требованиями в Арбитражный суд города Москвы.

Решением арбитражного суда г. Москвы от 07.08.2023 г. исковые требования ОО «М74» к ИП ФИО2 о взыскании задолженности в размере 5 940 485 руб. 47 коп. оставлены без удовлетворения. 

Полагая, что ООО «М74» лишилось возможности взыскать с ИП ФИО2 задолженность в размере 5 940 485 руб. 47 коп. из-за бездействий бывшего руководителя ФИО1, не предъявившего соответствующие требования в течение срока исковой давности, ООО «М74» обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.  

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

Руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации для взыскания с генерального директора убытков необходимо наличие совокупности условий, включающей противоправность его действий (бездействия), наличие причинной связи между действиями (бездействием) генерального директора и наступившими для общества неблагоприятными последствиями в виде убытков в доказанном размере.

Указанное правило означает, что, исходя из принципа состязательности, осуществляя руководство арбитражным процессом, суд должен правильно распределить бремя доказывания фактических обстоятельств на процессуальных оппонентов, в том числе принимая во внимание их материально-правовые интересы (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Так, ООО «М74», требующее возмещения убытков, будучи истцом по такому спору, объективно заинтересован (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в признании его требований обоснованными, в связи с чем на него должна быть возложена первичная обязанность подтвердить обстоятельства недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора по неистребованию сумм задолженности, повлекших неблагоприятные последствия для общества.

На ФИО1, имеющего противоположные материальные интересы и не желающего, чтобы требования заявителя были удовлетворены, возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы своего  поведения в части неистребования сумм задолженности. 

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Однако такая обязанность не является безграничной.

В качестве недобросовестности и неразумности действий бывшего руководителя истец сослался на те обстоятельства, что последний, не смотря на факт наличия просрочки в исполнении ИП ФИО2 обязательств, не предпринимал мер по ее принудительному исполнению; в пределах срока исковой давности не принимал меры по взысканию задолженности.      

Действительно, решением арбитражного суда г. Москвы от 07.08.2023 г., постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.01.2024 г. по делу №А40-162514/22 судами установлен частичный пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, что в соответствии с положениями ст. 199 Гражданского кодекса РФ может являться самостоятельным основанием для отказа истцу в удовлетворении его исковых требований. 

Так, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, полагая, что анализ положений агентского договора позволил сделать вывод о том, что течение срока исковой давности в отношении обязательств по компенсации расходов агента, а равно и агентского вознаграждения начинает течь в любом случае не позднее 5 числа, следующего за отчетным месяцем согласно п. 2.1. 

В пределах срока исковой давности из расчета получения претензии 14.06.2022г. пришлись следующие периоды: с 01.05.2019 по 31.05.2019, отчет - не позднее 05.06.2019г., удержание денежных средств 05.07.2019г. (начало течения срока исковой давности - 06.07.2019г., истечение срока исковой давности 06.07.2022г.); с 01.06.2019 по 30.06.2019, отчет - не позднее 05.07.2019г., удержание денежных средств 05.08.2019г. (начало течения срока исковой давности - 06.08.2019г., истечение срока исковой давности 06.08.2022г.); с 01.07.2019 по 31.07.2019, отчет - не позднее 05.08.2019г., удержание денежных средств 05.09.2019г. (начало течения срока исковой давности - 06.09.2019г„ истечение срока исковой давности 06.09.2022г.). В пределах срока исковой давности из расчета получения претензии 26.07.2022г. находятся следующие периоды: с 01.06.2019 по 30.06.2019, отчет - не позднее 05.07.2019г., удержание денежных средств 05.08.2019г., начало течения срока исковой давности - 06.08.2019г., окончание 06.08.2022г.; с 01.07.2019 по 31.07.2019, отчет – не позднее 05.08.2019г., удержание денежных средств 05.09.2019г., начало течения срока исковой данности - 06.09.2019г., окончание 06.09.2022г.

Вместе с тем, вышеуказанными судебными актами также установлено, что истцом не представлены документы, подтверждающие факт получения денежных средств агентом от третьих лиц, за исключением периода с 01.07.2019 по 01.10.2019, за который предоставлена банковская выписка, заверенная подписью и печатью банка. При этом судами принято во внимание, что 31.07.2019 стороны заключили Соглашение о расторжении агентского договора от 01.03.2016, в соответствии с пунктом 3 которого сторонами произведена сверка платежей по состоянию на 31.07.2019, в котором претензии по оплате стороны друг к другу отсутствовали.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил, что согласно условиям договора основанием для проведения взаиморасчетов сторон по агентскому договору являлся отчет агента, который истцом в материалы дела не представлялся. При этом электронная переписка, электронные копии отчетов агента и прочие электронные документы, не подписанные электронной цифровой подписью, не приняты в качестве надлежащих доказательств во взаиморасчетах сторон. 

 Исходя из установленных в ходе рассмотрения дела обстоятельств, суды трех инстанций пришли к выводу о том, что исковые требования подлежали отклонению, в том числе в связи с отсутствием доказательств, подтверждающих наличие долга ИМ ФИО2 перед ООО «М74».  

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о том, что истец не доказал совокупность обстоятельств (противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для общества и причинно- следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями), при наличии которых, в силу ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации у ФИО1 могла возникнуть обязанность возместить причиненные обществу убытки. 

Данные обстоятельства являются основанием для отказа ООО «М74» в удовлетворении исковых требований. 

Довод ответчика о необходимости применения к спорным правоотношениям срока исковой давности подлежит отклонению ввиду следующего. 

 Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 2 статьи 199 названного Кодекса исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

По общему правилу срок исковой давности по спорам о взыскании убытков начинает течь с момента совершения действий, повлекших причинение вреда, либо окончания длящегося действия.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Определяя начало течения срока исковой давности по требованию о взыскании с ответчика убытков, арбитражный суд приходит  выводу о том, что с 25 сентября 2023 г. –с  момента вступления в законную силу  судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований истцу стало очевидно, что имеются основания для взыскания убытков с бывшего руководителя. 

Истец ООО «М74» обратился в суд с настоящим исковым заявлением 06.09.2024 года, т.е. без пропуска предусмотренного Гражданским кодексом РФ срока.

При этом ссылка на то, что его единственный участник ФИО7, а равно само общество о допущенных нарушениях должно было узнать не позднее 30.04.2020 г. (спустя 4 месяца с момента окончания 2019 финансового года) подлежит отклонению судом, как основанная на неверном толковании норм действующего законодательства. 

На основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной подлежат отнесению на истца. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «М74» о взыскании с бывшего руководителя ФИО1 убытков в размере 5 940 485,47 руб. оставить без удовлетворения.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционную инстанцию в месячный срок со дня вынесения через арбитражный суд Пензенской  области. 

Судья                                                        Ж.Е. Мурсаева