АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-11177/2023

21 сентября 2023 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Пермякова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кулаевой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению муниципального предприятия города Омска «Пассажирское предприятие № 8» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 102 508 руб. 92 коп.

лица, участвующие в деле, не явились, извещены, 

 

УСТАНОВИЛ:

муниципальное предприятие города Омска «Пассажирское предприятие № 8» (далее – МП г. Омска «Пассажирское предприятие № 7», предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательства общества с ограниченной ответственностью «Арт-Строй Дизайн» и взыскании задолженности по договору аренды нежилого помещения № 45/05/17 от 01.05.2017 в сумме 102 508 руб. 92 коп.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, ответчик отзыв на иск не представил.

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам. 

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства. 

01.05.2017 между МП города Омска «Пассажирское предприятие № 7» (Арендодатель) и общество с ограниченной ответственностью «Арт-Строй Дизай» (Арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения № 45/05/17 общей площадью 52,7 кв.м. расположенного по адресу: 

<

...> (нежилое помещение 1П на поэтажном плане 1-го этажа: 52, литера Н1). Срок действия договора пять лет. Согласно акту приема-передачи от 01.05.2017 данное помещение было передано во временное пользование Обществу.

28.03.2019 стороны заключили соглашение о расторжении договора аренды нежилого помещения № 45/05/17 от 01.05.2017. Арендатор в свою очередь обязался произвести расчет по спорному договору до 31.03.2019 в силу п. 2 соглашения о расторжении договора. Однако, как указывает истец,  принятые на себя обязательства по оплате арендных платежей в рамках вышеуказанного договора, после его расторжения и до настоящего времени Ответчик перед истцом не исполнил, долг Ответчика перед истцом не погашен. В соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период с 01.05.2017 по 15.03.2020 задолженность составила 102 508, 92руб.

23.06.2021 общество с ограниченной ответственностью «Арт-Строй Дизайн» было исключено налоговым органом из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо в связи с непредставлением юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности.

28.10.2020 муниципальное предприятие города Омска «Пассажирское предприятие № 7» было реорганизовано в форме присоединения к муниципальному предприятию города Омска «Пассажирское предприятие № 8». Все права требования задолженности, обязанности, долги перешли к муниципальному предприятию города Омска «Пассажирское предприятие № 8».

После исключения из ЕГРЮЛ осталась непогашенной задолженность общества с ограниченной ответственностью «Арт-Строй Дизай» перед предприятием в сумме 102 508 руб. 92 коп.

Отсутствие действий со стороны ответчиков, направленных на погашение задолженности, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд находит требование истца подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.    

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков истец должен доказать совокупность обстоятельств: наличие убытков и их размер, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда и причинно-следственную связь между действием (бездействием) причинителя вреда и возникшими убытками. При этом причинная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной).

Согласно статье 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

На основании части 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закона № 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно подпункту "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Как установлено судом, 23.06.2021 общество с ограниченной ответственностью «Арт-Строй Дизайн» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо (государственный регистрационный номер 2215500239777)).

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

При этом, как следует из пункта 3 статьи 64.2 ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007 (2)).

Таким образом, контролирующие лица подвержены не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности перед контрагентами общества законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности допускается, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства. Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

Привлекаемое к ответственности лицо, опровергая доводы и доказательства истца о недобросовестности и неразумности, вправе доказывать, что его действия, повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска.

Применительно к вышеизложенному, суд не установил оснований для освобождения ответчика от возмещения убытков.

Соответствующих пояснений и подтверждающих их документов ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ не представили.

Как следует из материала дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ на момент исключения общества с ограниченной ответственностью «Арт-Строй Дизайн» из реестра лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также его единственным участником являлся ФИО1.

Наличие у ООО «Арт-Строй Дизайн» неисполненных обязательств перед предприятием подтверждено материалами дела (пункт 2 соглашения о расторжении договора от 28.03.2019), ответчиком не опровергнуто.

Неосуществление контролирующим лицом ликвидации общества при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех лиц, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О и др.).

При этом, следуя смыслу статьи 3 Закона № 14-ФЗ, при представлении истцом доказательств наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательств исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо должно дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В настоящем споре, как указывалось выше, ответчиком обстоятельства, исключающие возложение на него, как контролирующее общество лицо, субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Арт-Строй Дизайн» суду не раскрыл, надлежащих доказательств того, что причиной прекращения деятельности общества и исключения его из ЕГРЮЛ явились объективные обстоятельства, не представил.

В силу указанного, имеется требуемая совокупность условий для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Арт-Строй Дизайн».

Между тем, при определении размера субсидиарной ответственности следует принять следующее.

Из материалов дела усматривается, что задолженность ООО «Арт-Строй Дизайн» возникла в связи с неисполнением обязательств заключенного с предприятием договора № 47/05/17 от 01.05.2012 аренды нежилого помещения, по условиям которого арендатор принял в аренду нежилое помещение (строение), расположенное по адресу: 

<

...>.

В силу пункта 3.2 договора Арендатор перечисляет ежемесячно арендную плату Получателю до 15-го числа текущего месяца. На момент заключения договора величина арендной платы в месяц составляет 3794 руб. 40 кон. с учетом НДС.

В соответствии с пунктом 2 соглашения от 28.03.2019 соглашения о расторжении договора арендатор обязался произвести расчет за оказанные услуги арендодателем в соответствии с договором по 31.03.2019.

Как следует из акта сверки взаимных расчетов, по состоянию на 15.03.2020 у общества образовалась задолженность в сумме 102 508 руб. 92 коп.

ФИО1 наличие означенной задолженности не опроверг.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о наличии совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Арт-Строй Дизайн» в размере 102 508 руб. 92 коп., в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению как законные и обоснованные.

В связи с этим государственная пошлина в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в сумме 3250 руб. 16 коп.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

исковые требования муниципального предприятия города Омска «Пассажирское предприятие № 8» удовлетворить.

Привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Арт-Строй Дизайн».

Взыскать со ФИО1 в пользу муниципального предприятия города Омска «Пассажирское предприятие № 8» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в сумме 102 508 руб. 92 коп. и судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3250 руб. 16 коп. 

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, 

<

...> Октября, дом 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

 

Судья                                                                                                         В.В. Пермяков