ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №  А46-15067/2017

23 апреля 2018 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Еникеевой Л.И., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Набиевым М.З., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-1121/2018) Кононовой Юлии Петровны, (регистрационный номер 08АП-1123/2018) Здоренко Вадима Владимировича на решение Арбитражного суда Омской области от 27 декабря 2017 года по делу № А46-15067/2017 (судья Воронов Т.А.), по иску Кононовой Юлии Петровны к обществу с ограниченной ответственностью «Лайт» (ОГРН 1065501014600), Гроссу Александру Эдуардовичу, Здоренко Вадиму Владимировичу, Дмитриевой Ларисе Николаевне, при участии в деле в качестве третьих лиц: нотариуса Катанаева Ивана Геннадьевича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Омской области, Кононова Сергея Брониславовича, о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 15.08.2017,

при участии в судебном заседании:

представителя ФИО2 ФИО8 по доверенности № 55АА 1744954 от 14.11.2017 сроком действия на три года,

представителя ФИО3 ФИО9 по доверенности № 55АА 1722911 от 29.08.2017 сроком действия на три года,

представителя Гросса ФИО10 И.С. по доверенности № 55АА 1740876 от 23.11.2017 сроком действия на три года,

установил:

ФИО2 (далее – истец), являясь доверительным управляющим имуществом участника общества с ограниченной ответственностью «Лайт» ФИО11, обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Лайт» (далее – ООО «Лайт», общество), участникам общества ФИО4, ФИО3, ФИО5 о признании недействительным решений общего собрания ООО «Лайт» от 15.08.2017. 

Определением от 24.08.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: нотариус ФИО6, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области, ФИО7. 

Решением Арбитражного суда Омской области от 27.12.2017 по делу № А46-15067/2017 исковые требования, предъявленные к ООО «Лайт» удовлетворены. Признаны недействительными решения общего собрания участников общества, оформленные протоколом № 1/2017 от 15.08.2017. В удовлетворении исковых требований к ответчикам Гроссу А.Э., ФИО3, ФИО5 отказано. С общества в пользу ФИО2 взыскано 2 250 руб. расходов по оплате государственной пошлины. 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО2 в апелляционной жалобе просит его изменить в части, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что оферты наследников ФИО11 о принятии в общество не направлялись, акцепты участников о непринятии являются незаконными. Суд не дал оценку доводам ФИО2 о злоупотреблении правами «живыми» участниками по направлению таких «безофертных акцептов». Никаких выводов относительно неустановления «живыми» участниками размера действительной стоимости в спорном протоколе суд не сделал. Уведомление о месте и времени проведения спорного общего собрания участников общества ни ранее действовавшему доверительному управляющему ФИО7, ни учредителю управления (нотариусу) не направлялось. В рассматриваемом случае имеет место не просто отсутствие кворума о котором говорит суд, а отсутствует также еще и надлежащее извещение. В оспариваемом решении суд отказал истцу в части требований к ответчикам ФИО4, ФИО3, ФИО5, не обосновав такой отказ принципе.

От истца поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе. 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО3 в апелляционной жалобе просит его отменить в части удовлетворения исковых требований, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований к обществу. 

В обоснование апелляционной жалобы ФИО3 указывает, что отсутствие на момент проведения собрания 15.08.2017 доверительного управляющего наследственной долей ФИО11 создало правовую неопределенность состава участников, преодолеть которую, как полагали участники общества ФИО3, ФИО4, ФИО5, можно было только путем проведения собрания оставшимися участниками общества без учета при определении кворума доли умершего участника ФИО11 По мнению подателя жалобы, злоупотребление правом имеет место со стороны наследников ФИО11, неоднократно отказывающихся от наследства в пользу других лиц и до настоящего времени не получивших свидетельство о праве на наследство. 

В письменных отзывах на апелляционную жалобу ФИО4 и ФИО5 просили решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

ФИО2 заявлены ходатайства о приобщении к материалам дела следующих документов: 3 заявлений в наследственное дело, судебных актов по делу № А46-16245/2017, копии постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 18.12.2017, копии 2 постановлений об отмене постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 15.01.2018 и от 20.02.2018, копии письма нотариальной палаты Омской области от 07.03.2018, копия письма из Управления Президента РФ от 16.03.2018, копии 2 заявлений в ПО и иные органы государственной власти от 23.03.2018 и от 05.04.2018, копии определения Омского районного суда Омской области от 19.02.2018.

ФИО3 заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела следующих документов: копии определения Омского районного суда Омской области от 12.01.2018, копии искового заявления ФИО7 к ООО «Лайт» в Омский районный суд Омской области, копия заявления ФИО12.

ФИО5, общество, третьи лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалобы рассмотрены в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании апелляционного суда представитель истца поддержал требования апелляционной жалобы ФИО2 и ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО3 Представитель ФИО3 поддержал требования его апелляционной жалобы и ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО2 Представитель Гросса А.Э. высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Возможность предоставления в суд апелляционной инстанции дополнительных доказательств ограничена нормами статьи 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело по тем доказательствам и, исходя из тех обстоятельств, которые имели место на момент рассмотрения судом первой инстанции спора по существу (статья 268 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 36 от 28.05.2009 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде апелляционной инстанции», далее – Постановление № 36).

Суд апелляционной инстанции полагает недопустимым и не отвечающим принципам равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса действия стороны по сбору новых доказательств после вынесения обжалуемого решения.

Поэтому приобщение представленных подателями жалоб документов к материалам дела и их оценка на стадии рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции не соответствуют условиям применения части 2 статьи 268 АПК РФ. Представленные документы возвращаются ФИО2 и ФИО3 с настоящим постановлением.

Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы, отзыв на них, заслушав представителей истца, ФИО3, Гросса А.Э., проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд считает его подлежащим оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела, ООО «Лайт» зарегистрировано 17.02.2006. Участниками общества являлись: ФИО4 8% доли в уставном капитале, ФИО3 25% доли в уставном капитале, ФИО5 16% доли в уставном капитале, ФИО11 51% доли в уставном капитале. 

ФИО11 умер 12.02.2017 (свидетельство о смерти II-КН №707018). 

ФИО11 оставил завещание, согласно которому все свое имущество, какое ко дню смерти окажется ему принадлежащим, в чем бы таковое ни заключалось и где бы оно не находилось, он завещает ФИО12 На открывшееся наследство ФИО11 нотариусом нотариального округа города Омска ФИО6 заведено нотариальное дело № 27/2017. В состав наследства ФИО11, помимо прочего, входит 51% доля в уставном капитале ООО «Лайт». 

В целях охраны наследственного имущества ФИО11 нотариусом ФИО6 (учредитель управления) и ФИО7 (доверительный управляющий) 24.03.2017 заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, в соответствии с условиями которого учредитель управления передает, а доверительный управляющий принимает в доверительное управление перечисленное в пункте 1 договора имущество, в том числе 51% долю уставного капитала ООО «Лайт», принадлежащую наследодателю. Доверительный управляющий на основании договора приобретает право на участие в общем собрании участников обществ и общем собрании акционеров общества с правом голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества в период срока действия настоящего договора право на получение части имущества общества, причитающегося наследодателю. Срок действия договора определен периодом с 23.03.2017 до момента вступления наследника, принявшего наследство, во владение наследством, но не более чем до 12.08.2017. 

17.08.2017 в целях охраны наследственного имущества ФИО11 нотариусом ФИО6 (учредитель управления) и ФИО2 (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, в соответствии с условиями которого учредитель управления передает, а доверительный управляющий принимает в доверительное управление перечисленное в пункте 1 договора имущество, в том числе 51% долю уставного капитала ООО «Лайт», принадлежащую наследодателю. Доверительный управляющий на основании договора приобретает право на участие в общем собрании участников обществ и общем собрании акционеров общества с правом голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества в период срока действия настоящего договора право на получение части имущества общества, причитающегося наследодателю. Срок действия договора определен периодом с 17.08.2017 до момента вступления наследника, принявшего наследство, во владение наследством, но не более чем до 12.11.2017. 

Как указывает истец, 15.08.2017 проведено общее собрание участников ООО «Лайт», на котором присутствовали 3 участника общества, владеющие 49% уставного капитала. По вопросам повестки дня общим собранием участников общества приняты следующие решения: 1. Определить способ удостоверения принятия общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии согласно ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ): подписание протокола общего собрания участников всеми участниками общества. 2. Констатировать факт истечения 12.08.2017 срока полномочий доверительного управляющего ФИО7, управляющего долей участника ФИО11, умершего 12.02.2017, согласно п. 12 договора доверительного управления наследственным имуществом от 24.03.2017. Согласно п. 6.7 Устава ООО «Лайт» (редакция № 4) в связи с отказом участников ФИО3, ФИО5, Гросса А.Э. в принятии наследников ФИО11, умершего 12.02.2017, в состав участников общества, выраженном в письменных отказах в принятии, направленных 08.08.2017 и 14.08.2017, истечением срока полномочий доверительного управляющего ФИО7, оплаченную долю в уставном капитале ООО «Лайт» в размере 51% уставного капитала номинальной стоимостью 153 000 руб. считать перешедшей к обществу, принять указанную долю на баланс ООО «Лайт». Выплатить наследникам ФИО11 действительную стоимость доли в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). 3. Долю в уставном капитале ООО «Лайт» в размере 51% уставного капитала номинальной стоимостью 153 000 руб., перешедшую к обществу, продать участнику общества ФИО3 по номинальной стоимости – за 153 000 руб. Заключить со ФИО3 соответствующий договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лайт». Определить, что по итогам продажи доли общая суммарная доля в уставном капитале ООО «Лайт», принадлежащая ФИО3, составит 76% уставного капитала номинальной стоимостью 228 000 руб. 4. Избрать директором ООО «Лайт» ФИО3 на срок полномочий, определенный Уставом, – 3 года.

Полагая, что при созыве и проведении 15.08.2017 общего собрания участников ООО «Лайт» нарушены требования закона доверительный управляющий ФИО2 наследственным имуществом ФИО11 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований частично явилось причиной подачи истцом и ФИО3 апелляционных жалоб, при рассмотрении которых суд апелляционной инстанции учел следующее.

В силу части 4 статьи 1152 ГК  РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ до принятия наследниками умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Согласно статье 1173 ГК РФ если в составе наследства имеется имущество, требующее управления (доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус или исполнитель завещания в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

На основании части 1 и 2 статьи 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему. Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Таким образом, в период с момента открытия наследства, если в состав наследуемого имущества входит доля в уставном капитале общества, и до момента распределения ее между наследниками умершего участника общества, их интересы должен представлять доверительный управляющий, действуя в интересах всех наследников.

Данные нормы ГК РФ предоставляют наследникам право в разумный срок с момента открытия наследства обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемым имуществом. Общество, в свою очередь, не должно принимать никаких действий, затрагивающих права и законные интересы наследников, до истечения такого срока.

Если наследники или иные лица, указанные в части 2 статьи 1171 ГК РФ, не обратятся к исполнителю завещания или нотариусу в разумный срок, а также если исполнителем завещания или нотариусом не приняты соответствующие меры по управлению наследуемым имуществом, и общество не получило соответствующего уведомления, оно вправе совершить необходимые действия без участия такого доверительного управляющего, если продолжению деятельности общества не препятствуют иные обстоятельства.

Суд апелляционной инстанций отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства принятия наследниками умершего участника общества (ФИО11) доли в уставном капитале ООО «Лайт». При этом нотариусом в разумный срок приняты соответствующие меры по управлению наследуемым имуществом ФИО11, в том числе 51% долей в уставном капитале ООО «Лайт» (договоры доверительного управления наследственным имуществом от 23.04.2017, от 17.08.2017).

Как верно отмечено судом первой инстанции, правовые последствия несогласия участников ФИО3, ФИО5, Гросса А.Э. на переход 51% доли в уставном капитале общества к наследникам ФИО11, предусмотренные пунктом 5 части 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, на дату проведения общего собрания участников ООО «Лайт» 15.08.2017 не наступили.

В соответствии со статьей 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу части 2 статьи 37 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. 

На основании части 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно части 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу части 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно  пункту 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25,108. Согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

 К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (пункт 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно части 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Вне зависимости от того, кем инициировано проведение общего собрания участников общества, установленный частями 1, 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ порядок уведомления должен быть соблюден.

Между тем, доказательства направления доверительному управляющему наследственным имуществом ФИО11, учредителю управления (нотариусу), уведомления о проведении 15.08.2017 общего собрания участников ООО «Лайт», в материалах дела отсутствуют.

Часть 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ устанавливает количество голосов участников общества, необходимое для принятия общим собранием тех или иных решений. Такое количество голосов (кворум) определяется исходя из общего числа голосов участников общества.

В соответствии с частью 1 статьи 181.2 ГК РФ решение считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания, и при этом в собрании участвовало не менее 50% от общего числа участников общества.

Таким образом, для общества помимо кворума для принятия решения установлен кворум, необходимый для признания собрания правомочным.

Указанные требования при принятии общим собранием участников ООО «Лайт» оспариваемых решений, оформленных протоколом № 1/2017 от 15.08.2017, не соблюдены, что влечет их недействительность (ничтожность).

Учитывая ничтожность решений, принятых на общем собрании участников ООО «Лайт», оформленных протоколом № 1/2017 от 15.08.2017, неустановление участниками общества, участвовавшими в указанном собрании, размера действительной стоимости доли ФИО11 в уставном капитале ООО «Лайт» на 15.08.2017, не имеет правового значения. 

Согласно части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации (корпоративные споры), в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица и споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ.

Юридическое лицо в силу части 1 статьи 49 ГК РФ может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52 ГК РФ), и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (часть 1 статьи 53 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 118 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно является ответчиком по иску о признании решения недействительным. Участники, голосовавшие за принятие решения, могут вступить в дело в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на стороне ответчика.

В этой связи судом первой инстанции обоснованно указано, что надлежащим ответчиком по требованию об оспаривании решения органа управления общества является само общество, обладающее собственной правоспособностью, в том числе процессуальной, а не входящие в такое общество лица, принявшие (участвующие в принятии) такого решения, поскольку по смыслу положений статьи 53 ГК РФ органы юридического лица не могут рассматриваться в качестве самостоятельных субъектов гражданских правоотношений.

Данное обстоятельство исключает необходимые по смыслу части 2 статьи 46 АПК РФ условия для процессуального соучастия ФИО3, ФИО5, Гросса А.Э. в качестве соответчиков по заявленным истцом требованиям, в связи с чем предъявленные к ним требования удовлетворению не подлежат.

Отклоняя довод жалобы ФИО3 о злоупотреблении наследниками ФИО11 принадлежащими им правами, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Согласно части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Пунктом 2.2 Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации (одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009) к иным формам злоупотребления правом отнесено в частности заведомо или очевидно недобросовестное поведение субъекта права, действия в обход закона (императивных норм) и т.д.

Кроме того, названная Концепция ориентирует юридическое сообщество и участников гражданского оборота на невозможность извлечения лицом – участником гражданского оборота выгоды из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Указанная правовая позиция нашла отражение в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 11680/10 от 13.01.2011, согласно которому никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения. Суд же не должен способствовать извлечению таких преимуществ и стимулировать недобросовестное поведение участников гражданских правоотношений.

В силу статей 9, 65 АПК РФ суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.

Лицом, ссылающимся на злоупотребление правом со стороны наследников умершего участника общества, должны быть представлены доказательства их недобросовестного поведения, чьи действия, формально опирающиеся на наличное право, фактически нарушают права и законные интересы каких-либо других лиц, в том числе самого общества.

Такие доказательства не представлены ФИО3, в связи с чем основания для установления в действиях наследников ФИО11 признаков злоупотребления правом отсутствуют. 

При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно удовлетворены исковые требования ФИО2 доверительного управляющего имуществом участника ООО «Лайт» ФИО11 к обществу о признании недействительным решений общего собрания участников ООО «Лайт» от 15.08.2017. 

Доводы апелляционных жалоб отклоняются судом апелляционной инстанции на основании изложенного выше.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 27 декабря 2017 года по делу № А46-15067/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Л. И. Еникеева

Н. В. Тетерина