﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 ноября 2021 года

Дело №

А21-7772/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Колесниковой С.Г.,           Яковлева А.Э.,

рассмотрев 28.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балт-Картон», на определение Арбитражного суда Калининградской области от 22.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 по делу № А21-7772/2016-29,

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий Пасько Владимир Петрович обратился в Арбитражный суд Калининградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Напитки Балтики», адрес: 236022, Калининград, Советский пр., д. 18, оф. 23, ОГРН 1063906153541, ИНН 3906165173 (далее – Общество, ООО «Напитки Балтики»), с заявлением о признании недействительными сделками перечислений денежных средств от общества с ограниченной ответственностью  «Алкогрупп» (далее – ООО «Алкогрупп») на счет общества с ограниченной ответственностью «Балт-Картон», адрес: 236005, г. Калининград, ул. Камская, д. 2Б, ОГРН  1023901868088, ИНН 3908021145 (далее - ООО «Балт-Картон») за должника, применении последствий недействительности сделок в виде возврата денежных средств в конкурсную массу.

Определением от 22.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021, заявление удовлетворено: признаны недействительными сделки по перечислению ООО «Алкогрупп» в пользу ООО «Балт-Картон» за ООО «Напитки Балтики» 92 256 руб.; применены последствия недействительности сделок: с ООО «Балт-Картон» в конкурсную массу ООО «Напитки Балтики» взыскано 92 256 руб.

В кассационной жалобе ООО «Балт-Картон» просит отменить определение от 22.03.2021 и постановление от 09.07.2021, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель жалобы полагает, что спорные платежи не могут быть признаны недействительными, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что ООО «Балт-Картон» является заинтересованным по отношению к должнику лицом и знало или должно было знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности; ссылается на то, что в спорный период ООО «Напитки Балтики» также самостоятельно осуществляло платежи, в связи с чем у ООО «Балт-Картон» не было оснований предполагать неплатежеспособность должника; также не представлено доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что ООО «Балт-Картон», принимая спорные платежи от третьего лица за должника, действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, а не преследовало обычную цель получения оплаты в счет исполненных обязательств по поставке товаров.

ООО «Балт-Картон» считает необоснованным вывод судов о том, что товарные накладные, подписанные между ООО «Балт-Картон» и Обществом не являются надлежащими доказательствами наличия задолженности; ссылается на то, что товарные накладные оформлены надлежащим образом, в соответствии с законодательством о бухгалтерском учете.

По мнению подателя жалобы, то обстоятельство, что конкурсный управляющий не располагает документами, подтверждающими оприходование должником полученного товара, не опровергает факт поставки, а свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязательств бывшим руководителем должника по ведению документооборота и передачи документов Общества конкурсному управляющему.

Также ООО «Балт-Картон» не согласно с выводами судов о том, что у  Общества отсутствовала необходимость в поставляемом товаре; ссылается на то, что основным видом деятельности должника являлась оптовая торговля, в связи с чем должником приобретались товары для упаковки.

Кроме того, податель жалобы полагает, что спорные платежи не могут быть признаны совершенными за счет должника, поскольку платежи были осуществлены ООО «Алкогрупп» за счет собственных денежных средств.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Калининградской области от 10.11.2016 принято к производству суда заявление кредитора о признании ООО «Балт-Картон» несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.12.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Пасько В.П.

Решением от 31.05.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пасько В.П.

Определением от 26.04.2018 между должником и кредиторами утверждено мировое соглашение, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.08.2018 определение суда первой инстанции о прекращении производства по делу отменено, в утверждении мирового соглашения отказано. 

Определением от 19.01.2021 Пасько В.П. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим Общества назначен Ежиков Дмитрий Владимирович.

В ходе мероприятий процедуры конкурсного производства конкурсному управляющему стало известно, что 06 и 07 сентября 2016 ООО «Алкогрупп» перечислило ООО «Балт-Картон» за должника 92 256 руб.

Полагая, что указанные платежи являются недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Кассационная инстанция полагает, что жалоба подлежит удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться: сделанное кредитором должника заявление о зачете; списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника; оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

С учетом вышеизложенных разъяснений, сделкой, совершенной не должником, а другими лицами за счет должника, является сделка, в отсутствие которой имущество должника должно было поступить в конкурсную массу для целей пропорционального удовлетворения требований кредиторов.

Применительно к сделке по перечислению денежных средств, с целью ее квалификации как сделки, совершенной не должником, а другими лицами за счет должника, необходимо установить, что у плательщика и должника имелись какие-либо обязательственные отношения, из которых бы следовало, что в отсутствие спорного платежа, денежные средства должны были быть перечислены плательщиком именно должнику. 

Платеж третьего лица также может быть признан совершенным за счет должника, если одновременно произошло погашение обязательств третьего лица перед должником (уменьшение размера дебиторской задолженности на сумму платежа).

Между тем, как следует из обжалуемых судебных актов, анализ обязательственных отношений между плательщиком  ООО «Алкогрупп» и должником судами не проводился, вопрос о том, на каком основании ООО «Алкогрупп»  исполнило обязательства за должника не исследовался.

В абзаце четвертом пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

Тем не менее, получение денежных средств от третьего лица должно быть именно исполнением денежного обязательства должника. 

Перечисление третьим лицом денежных средств за должника при отсутствии к тому правовых оснований (недоказанности факта наличия обязательств у должника перед кредитором) может свидетельствовать о возникновении обязательства вследствие неосновательного обогащения у непосредственного получателя денежных средств.

Ссылку суда апелляционной инстанции на то, что в рамках дела № А21-4957/2019 требование ООО «Алкогрупп» о взыскании неосновательного обогащения, в том числе, и по спорным платежам, включено в реестр требований кредиторов должника с очередностью их удовлетворения после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, суд кассационной инстанции находит необоснованной, поскольку из судебных актов не следует, что в размер заявленного ООО «Алкогрупп» неосновательного обогащения входили и спорные платежи в пользу ООО «Балт-Картон»  на сумму 92 256 руб. за короба. 

Таким образом, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что оспариваемые сделки совершены за счет должника сделаны по неполно выясненным обстоятельствам по делу.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание отсутствие у суда кассационной инстанции полномочий по установлению фактических обстоятельств по делу и оценке доказательств, принятые в рамках данного обособленного спора определение и постановление на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь  статьями  286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 22.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 по делу № А21-7772/2016-29 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

 

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Г. Колесникова

 А.Э. Яковлев