РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-265166/24-183-1982

г. Москва

06 июня 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 06 июня 2025 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Смирновой Г.Э.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сатдиновой Р.Р.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ООО «ВиАр Суперсоник» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ООО «Обвиус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «Френчинвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о расторжении соглашения от 16.04.2019, взыскании с ООО «Обвиус» 481 925 руб. стоимости неоказанных услуг, 37 500 руб. расходов на уплату государственной пошлины, взыскании с ООО «Френчинвест» 37 500 руб. расходов на уплату государственной пошлины и приложенные к заявлению документы,

при участии: от истца – ФИО1, паспорт, ФИО2, дов. от 21.01.2025,

от ответчика ООО «Обвиус» – ФИО3, дов. от 15.01.2025,

от ответчика ООО «Френчинвест» – ФИО3, дов. от 25.04.2025,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2024 заявление ООО «ВиАр Суперсоник» ООО «Обвиус», ООО «Френчинвест» о расторжении соглашения от 16.04.2019, взыскании с ООО «Обвиус» 400 000 руб. стоимости неоказанных услуг, 37 500 руб. расходов на уплату государственной пошлины, взыскании с ООО «Френчинвест» 37 500 руб. расходов на уплату государственной пошлины принято к производству.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.02.2025 судом приняты уточнения исковых требований, согласно которым истец просит о расторжении соглашения от 16.04.2019, взыскании с ООО «Обвиус» 481 925 руб. стоимости неоказанных услуг, 37 500 руб. расходов на уплату государственной пошлины, взыскании с ООО «Френчинвест» 37 500 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

В судебном заседании рассматривается заявление по существу.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковое заявление в полном объеме.

Представитель ответчиков возражал против предъявленных требований.

Проверив доводы искового заявления, исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав позицию истца и ответчиков, суд не находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, 16.04.2019 между ООО «ВиАр Суперсоник» и ООО «Обвиус» (ответчик 1) и ООО «Френчинвест» (на момент заключения соглашения – ООО «НУМА Инвест», ответчик 2) о заключено соглашение  об акселерации проекта «hrvr. Academy: платформа виртуальной реальности для масштабирования практического обучения».

Согласно условиям соглашения ответчики обязались содействовать развитию проекта по следующим направлениям:

1. Произвести инвестирование проекта на сумму 1 400 000 руб., половина из которой должна быть израсходована на услуги по акселерации, оказываемые ООО «Обвиус»;

2. Обеспечить участие истца в программе Winno в период с 25 апреля по 13 июня 2019 г., которая изначально включала в себя:

- Предоставление офисных помещений ООО «Обвиус» на срок действия Программы;

- Презентация проекта истца деловому сообществу, приглашенному Соистцами;

- Демонстрационный день в г. Москве, включающий предоставление Истцу площадки для общения с деловым сообществом, включая журналистов, партнеров, бывших сотрудников и инвесторов;

- Встреча с деловым сообществом и участие в выставке в г. Париже.

2. Оказать услуги по акселерации, которые включают в себя:

- консультирование командой экспертов ООО «Обвиус» по вопросам дизайна и разработки вебсайта или приложения;

-юридическую поддержку;

- бухгалтерскую поддержку.

- предоставление доступа к обучающим материалам ООО «Обвиус» в ходе срока действия Соглашения.

- проведение знакомства с инвесторами на неофициальных встречах в офисах Winno или в демонстрационный день в г.Москве.

- оказание услуг по обеспечению связи с общественностью на корпоративных мероприятиях Winno и подготовка необходимых информационных материалов.

- услуги по организации деловой поездки в Париж для делегации.

Истец обязался принять услуги по акселерации от ООО «Обвиус» на сумму 700 000 руб. и предоставить ООО «Френчинвест» долю в размере 7,5 % в уставном капитале ООО «ВиАр Суперсоник» в качестве встречного удовлетворения за инвестиции.

Кроме того, истец обязался перечислять в ООО «Френчинвест» часть дохода при распределении прибыли, полученной в результате реализации проекта, а также во всех дочерних компаниях, которые могут быть в дальнейшем созданы истцом в Российской Федерации и за ее пределами и ведущих аналогичную или схожую деятельность.

Во исполнение своих обязательств по соглашению ответчик-2 перечислил в адрес истца инвестицию в размере 1 400 000 руб., истец перечислил на расчетный счет ООО «Обвиус» 700 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 9 от 07.10.2019.

Протоколом общего собрания участников истца № 2 от 30.07.2019 ООО «Френчинвест» (на момент составления протокола – ООО «НУМА Инвест») принято в состав участников ООО «ВиАр Суперсоник» с долей участия в уставном капитале в размере 7,5 % номинальной стоимостью 810 рублей. Протоколом общего собрания участников ООО «ВиАр Суперсоник» № 3 от 22.08.2019 принято решение о принятии вклада от ООО «Френчинвест» в имущество ООО «ВиАр Суперсоник» в размере 1 400 000 руб. непропорционально доле этого участника в уставном капитале истца.

Однако, несмотря на исполнение сторонами своих обязательств в части инвестиционной составляющей, сами услуги по акселерации, предусмотренные соглашением, исполнены до конца не были. Так, ответчиком-1 исполнены и приняты истцом некоторые услуги по юридической и бухгалтерской поддержке, которые истец оценивает в 300 000 руб. и признает оказание этих услуг в досудебной претензии.

В соответствии с пп.b п.9 статьи 9 соглашения оно может быть расторгнуто по инициативе любой из сторон в случае нарушения другой стороной обязательств, предусмотренных соглашением.

ООО «ВиАр Суперсоник» услуг по акселерации на сумму 400 000 руб. не получило, акты сдачи-приемки услуг не подписывались. Какой-либо рост истца, который являлся единственной целью заключения спорного соглашения для истца, в результате взаимодействия с истцом не произошел.

Более того, получение ответчиком 2 ООО «Френчинвест» по соглашению доли участия в ООО «ВиАр Суперсоник» оказало отрицательное влияние на имидж истца и препятствует ему в привлечении отечественных заказчиков. Так, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на дату подачи искового заявления единственным участником ООО «Френчинвест» является Частное общество с ограниченной ответственностью «Френчинвест» (регистрационный номер 14917883), зарегистрированное в Эстонии и полностью принадлежащее гражданам Эстонии.

В связи с тем, что среди участников ООО «ВиАр суперсоник» присутствует юридическое лицо, на 100% принадлежащее иностранной организации, зарегистрированной в недружественной стране, контрагенты истца выражают озабоченность, что затрудняет истцу заключение новых договоров и реализацию своих товаров и услуг.

В соответствии с соглашением, цель программы Winno заключается в акселерации бизнеспроектов, в оказании им всесторонней поддержки в формулировании и подтверждении бизнесгипотез, упаковки продукта, выхода на клиентов и потенциальных инвесторов, но ни одной из перечисленных целей в результате исполнения соглашения достигнуто не было и никаких действий со стороны Winno не было выполнено. Истец не получил от сотрудничества по соглашению никакой выгоды и развития бизнеса, а только передал долю участия ответчику-2 и навредил тем самым своей репутации.

В целях соблюдения претензионного порядка истец направил в адрес ответчиков досудебную претензию от 26.10.2023, неудовлетворение которой послужило поводом для обращения истца в суд с рассматриваемым иском о расторжении соглашения, взыскании стоимости неоказанных услуг.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

Согласно статье 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

В отзыве на исковое заявление ответчик 1 пояснил, что выставленный акт об оказании услуг на общую сумму 700 000 руб., истец отказался подписывать. В связи с отказом истца от подписания акта ответчик 1 составил два раздельных акта на сумму 620 000 руб. (акт № 426 от 01.07.2020 г.) и 80 000 руб. (акт № 194 от 02.06.2021 г.) 

В электронной переписке между истцом и ответчиком 1 от 17.01.2022 и 19.01.2022, приложенной к материалам дела, истец сообщает исполнителю о том, что «необходимо подписать закрывающие документы по соглашению (акты), поскольку сумма 700 000 руб. не закрыта, спрашивают фонды (Сколково и Московский посевной), предлагает акт об оказанных услугах подписать июнем 2021 г., поскольку в июне 2021 г. состоялось завершающее по соглашению мероприятие в г. Париже. Таким образом, истец ждет акт на 700 000 руб. от 2021 г.». 

С учетом изложенного выставленный 01.07.2020 на сумму 620 000 руб. акт истец отказался подписывать из-за перенесенного в связи с COVID-19 мероприятием в г. Париже. После того, как мероприятие в июне 2021 г. состоялось, истцу направили акт от 02.06.2021 на сумму 80 000 руб., который истец также не подписал. 

Следовательно, до завершающего мероприятия все услуги, предусмотренные соглашением, были оказаны в период с 2019 по 2020 гг. Каких-либо возражений относительно качества и объема оказанных услуг в период с 2019 г. по июнь 2021 г. истец не предъявлял.  

Таким образом, о претензиях по качеству и объему услуг к ответчику 1, ответчику 2 в период с даты выставления акта (01.07.2020) со стороны истца заявлено не было, также как и требований расторгнуть соглашение в связи с существенным нарушением условий. 

В соответствии с п. 2 ст. 451 ГК РФ требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок. 

Ответчики заявляют о применении срока исковой давности. 

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года. Согласно статье 200 ГК РФ течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 ГК РФ требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Как следует из материалов дела, первая претензия о расторжении соглашения направлена истцом в адрес ответчика 13.11.2023, с иском истец обратился в суд 02.11.2024, переписка по подписанию актов об оказанных услугах велась на протяжении 2020-2022 гг.

Принимая во внимание, что право на обращение в суд с требованием о расторжении договора в судебном порядке возникает после соблюдения обязательной досудебной процедуры по данному вопросу и о своем намерении расторгнуть договор истец заявил в пределах трехлетнего срока исковой давности, суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности по предъявленному требованию истцом не пропущен.

Судом установлено, что ответчик 1 неоднократно представлял истцу акты по оказанным услугам, но истец отказывался их подписывать, при этом не предъявляя каких-либо встречных возражений относительно объема и качества представленных услуг. 

По прошествии времени основная претензия истца сводится не к самим услугам, которые были полностью оказаны и приняты, а к желаемому результату от оказанных услуг. Истцом признается оказание ответчиком 1 услуг по юридической и  бухгалтерской поддержке в размере 300 000 руб. При этом истец произвольно приводит указанный расчет, не предоставляя никакого нормативно-правового обоснования такого расчета. 

Из пояснений самого истца следует, что все оказанные услуги, представленные в рамках соглашения, заключались в нескольких встречах, в результате которых не состоялось никаких дальнейших взаимодействий, в 5 месяцах бухгалтерского сопровождения, 12 часов юридического сопровождения и 4 месяцев аренды места в коворкинге.  

Таким образом, вопреки своим же доводам истец признает, что помимо юридического и бухгалтерского сопровождения, также проводились встречи, предоставлялось рабочее место и т.д. Проведение мероприятий и встреч согласно соглашению подтверждают помимо прочего публикации в электронных СМИ, приложенных к материалам дела. Со слов самого истца, итоговым, заключительным мероприятием в рамках соглашения от 16.04.2019 является поездка в г. Париж, которая состоялась в 2021 г., что истцом не оспаривается. 

В соответствии со ст. 4.2 соглашения реализация ответчиком 1 услуг, указанных в пп. 4.1.3, 4.1.4, 4.1.6, может зависеть от воли третьих лиц и, следовательно, принятие на себя обязательств по оказанию услуг возлагает на ответчика 1 исключительно обязательство приложить все возможные усилия для их оказания. Услуги по акселерации оказываются с учетом соответствующих ресурсов и возможностей ответчика 1.

По смыслу положений ст. 4.2 соглашения часть предусмотренных соглашением услуг (мастер классы, семинары, проведение знакомств с инвесторами, услуги по организации деловой поездки) не зависело полностью от воли ответчика 1.

Несмотря на это, услуги оказаны в полном объеме, что подтверждается приложением 4 к отзыву – счетом и фотографиями директора истца из деловой поездки).

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доказательств, опровергающих факт оказания услуг, материалы дела не содержат. Истец также не представил доказательств направления в адрес ответчика 1 мотивированных возражений в отношении приемки оказанных услуг.

С учетом данных обстоятельств, принимая во внимание полную осведомленность и информированность истца об оказанных услугах, факт оплаты услуг, получение истцом соответствующих актов об оказанных услугах, фактического принятие истцом услуг и отсутствия каких-либо мотивированных возражений относительно данных услуг, требования истца о взыскании 481 925 руб. неоказанных услуг являются неправомерными.  

Истец, настаивая на расторжении соглашения и взыскании стоимости неоказанных услуг, ссылается на то, что не получил от сотрудничества по соглашению никакой выгоды и развития бизнеса, а только передал долю участия ответчику 2 и навредил тем самым своей репутации. Между тем предмет соглашения не включает в себя достижение конкретного результата. Недостижение искомого истцом результата не считается существенным нарушением условий соглашения и не является основанием для расторжения договора. 

Кроме того, указанные истцом обстоятельства относятся к предпринимательским рискам лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность на свой страх и риск, и не могут являться основанием для расторжения договора в судебном порядке.

Расходы на оплату государственной пошлины подлежат распределению по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 8, 11, 307-310 ГК РФ, ст. 4, 9, 64-66, 71, 75, 110, 167-171 АПК РФ,  

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ООО «ВиАр Суперсоник» отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья

Г.Э. Смирнова