﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень                                                                     Дело № А70-5504/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена  28 января 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 января 2021 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Ткаченко Э.В.,

судей                                                    Аникиной Н.А.,

                                                              Курындиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мурзиной Н.А. рассмотрел с использованием технологии онлайн-заседания информационной системы «Картотека арбитражных дел» в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-судоходная компания» на решение от 07.07.2020 Арбитражного суда Тюменской области (судья Макаров С.Л.)                                  и постановление от 12.10.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Воронов Т.А., Грязникова А.С., Краецкая Е.Б.) по делу                           № А70-5504/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Вторресурс» (625046, г. Тюмень, ул. Широтная, д. 146, кв. 144, ОГРН 1027201295626, ИНН 7206011739) к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортно-судоходная компания» (626102, Тюменская область, г. Тобольск, пос. Сумкино, ул. Гагарина, 6, 1, ОГРН 1067206010300, ИНН 7206032094), к Коскину Геннадию Витальевичу (г. Тобольск) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности. 

В заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «Вторресурс» - Глебов А.В. по доверенности                             от 21.06.2019, общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-судоходная компания» - Жданова И.Л. по доверенности от 30.12.2020.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Вторресурс» (далее -                   ООО «Вторресурс», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортно-судоходная компания» (далее - ООО «ТСК», ответчик), Коскину Геннадию Витальевичу о признании недействительным договора            от 31.08.2016 уступки права аренды земельного участка площадью                16 855 кв.м., категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности                  и земли иного специального назначения, разрешенное использование: под размещение нежилых строений и сооружений для обслуживания и охраны зимующего флота, с кадастровым номером 72:16:0713002:103, расположенного по адресу: Тюменская область, район Тобольский, Ворогушинское сельское поселение, берег оз. Саускановское и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация Тобольского муниципального района, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области (далее – Управление Росреестра по Тюменской области, третьи лица).

Решением от 07.07.2020 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 12.10.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены; договор уступки права аренды земельного участка от 31.08.2016, заключенный между ООО «Вторресурс» и ООО «ТСК», признан недействительным; применены последствия недействительности договора уступки прав аренды земельного участка в виде обязания ООО «ТСК» возвратить ООО «Вторресурс» земельный участок площадью 16 855 кв.м., категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: под размещение нежилых строений и сооружений для обслуживания и охраны зимующего флота, с кадастровым номером 72:16?0713002:103, расположенный                       по адресу: Тюменская область, Тобольский район, Ворогушинское сельское поселение, берег озера Саускановское; взыскано с ООО «ТСК» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «ТСК» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять новый судебный акт                   об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что при вынесении обжалуемых судебных актов судами допущены нарушения норм материального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

Выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, заявитель указывает на пропуск истцом срока исковой давности, полагая, что судами необоснованно не учтено, что новый директор ООО «Вторресурс»              Коскина Т.Л. является участником данного общества, в связи с чем, действуя добросовестно, имела возможность запросить документы о деятельности общества; в рамках дела № А70-13804/2015 обществом были предоставлены Коскиной Т.Л. документы о деятельности общества, в том числе договоры           за период с 2014 по 2016 годы, выписка операций по расчетному счету;  Коскиной Т.Л. должно было быть известно о заключении обществом договора уступки прав аренды земельного участка не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам 2016 года (22.03.2017) из представленного бухгалтерского баланса; кроме того, 15.12.2017 Коскина Т.Л. была назначена директором общества, ей были предоставлены все документы о деятельности общества; судами не учтено, что иск подан ООО «Вторресурс», а не участником Коскиной Т.Л., изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности (момент совершения сделки); участник общества Коскина Т.Л. не принимала активного участия                           в деятельности общества, что подтверждено судебными актами по делу               № А70-17419/2018; истец не доказал причинение убытков                                   ООО «Вторресурс» оспариваемой сделкой, заявление истца о том, что земельный участок мог бы использоваться ООО «Вторресурс», необоснованно, поскольку участок предоставлен под размещение нежилых строений, которых у ООО «Вторресурс» не имеется, флот также не может быть размещен на земельном участке, получение выручки от использования именно земельного участка не подтверждено; реституция в виде возврата земельного участка истцу не может быть применена в связи с окончанием срока аренды; на Управление Росреестра по Тюменской области не может быть возложена обязанность произвести регистрацию, поскольку оно                  не является ответчиком и соответствующее требование не заявлено; истцом не заявлялось требование к Администрации Тобольского муниципального района о продлении договора; решение о государственной регистрации уступки права принято в соответствии с законодательством.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Вторресурс» выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

 Управление Росреестра по Тюменской области известило суд округа              о возможности рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие его представителя, оставив на усмотрение суда принятие судебного акта.   

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела,  20.11.2007 между ООО «Вторресурс» (арендатор) и Администрацией Тобольского муниципального района (арендодатель) заключен договор аренды № 427/з земельного участка площадью 16 855 кв.м., категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального значения, разрешенное использование: под размещение нежилых строений             и сооружений для обслуживания и охраны зимующего флота, с кадастровым номером 72:16:0713002:103, расположенного по адресу: Тюменская область, р-н Тобольский, Ворогушинское сельское поселение, берег оз. Саускановское (далее – договор аренды).

Указанный договор заключен сроком с 30.10.2007 по 29.10.2010, соглашением от 20.11.2007 № 455/13 срок договора аренды продлен                          по 29.10.2016.

31.08.2016 между ООО «Вторресурс» в лице представителя               Ястребова А.П. и ООО «ТСК» также в лице представителя Ястребова А.П., действующего на основании доверенностей, удостоверенных нотариусом, заключен договор уступки прав аренды земельного участка (далее – договор уступки), в соответствии с которым ООО «Вторресурс» уступило ответчику права и обязанности по договору аренды.

Сведений о возмездности передачи прав договор уступки не содержит.

Указанный договор уступки 07.09.2016 в установленном порядке зарегистрирован в Управлении Росреестра по Тюменской области.

Согласно сведениям, предоставленным Администрацией Тобольского муниципального района, договор аренды с ООО «ТСК» в качестве арендатора возобновлен на неопределенный срок.

ООО «Вторресурс» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.11.2002, участниками общества являлись Коскин Г.В. и Коскина Т.Л., также Коскин Г.В. являлся директором ООО «Вторресурс».

04.06.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что директором                        ООО «Вторресурс» является Коскина Т.Л.

Также Коскин Г.В. является единственным учредителем и генеральным директором ООО «ТСК» с 2006 года – с даты регистрации общества.

Полагая, что договор уступки является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований статьи 45 Федерального закона                   от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) об одобрении сделки, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, нарушает права и имущественные интересы ООО «Вторресурс», истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании договора уступки недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности оснований недействительности оспариваемой сделки. Суды отклонили доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, признав, что в рассматриваемом случае, учитывая, что ООО «Вторресурс» в период осуществления руководства им Коскиным Г.В. не было заинтересовано в оспаривании договора уступки,             не имеется оснований полагать, что о заключении договора уступки истцу должно было быть известно ранее назначения Коскиной Т.Л. директором общества и обращения с соответствующими запросами к Администрации Тобольского муниципального района.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий,                       за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью,                             и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 45 Закона № 14-ФЗ (в редакции, применяемой к спорным правоотношениям) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки                 или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц                              в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего                 в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности               в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок               (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только                       на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что Коскин Г.В.             в период заключения сделки осуществлял функции единоличного исполнительного органа обоих обществ – сторон сделки  ООО «Вторресурс» и ООО «ТСК», являлся единственным учредителем ООО «ТСК»                            и соучредителем ООО «Вторресурс», признали, что совершенная сделка (договор уступки) является сделкой с заинтересованностью; сделка                       по заключению договора уступки права аренды не является обычной для хозяйственной деятельности общества, следовательно, должна была быть одобрена вторым участником общества Коскиной Т.Л., не заинтересованной в совершении такой сделки. 

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона № 114-ФЗ суд отказывает                         в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии, в том числе, одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных   с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее –постановление № 28), подлежащем применению к рассматриваемым правоотношениям, поскольку оспариваемая сделка заключена до 01.01.2017 (пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27), разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78  и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт                 их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо             об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе оспариваемый договор, анализ хозяйственной деятельности                                ООО «Вторресурс» за 2015 - 2016 годы, установив отсутствие доказательств сообщения Коскиной Т.Л. директором Коскиным Г.В. о совершении оспариваемой сделки до ее совершения или при ее совершении, последующего ее одобрения, констатировав, что большую часть дохода общества составляли денежные средства, вырученные в связи                                 с принадлежностью ООО «Вторресурс» земельного участка на праве аренды, что не опровергнуто ответчиками, в результате заключения договора уступки ООО «Вторресурс» не получило доходы, которые могло бы получить, продолжая использовать земельный участок на праве аренды, а также понесло расходы в связи с содержанием собственного флота на земельном участке иного лица, при том не получив какого-либо встречного предоставления, о чем Коскину Г.В., как директору и учредителю сторон сделки, не могло быть неизвестно, признав невыгодность для истца заключения договора уступки, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена с нарушением предусмотренных статьей 45 Закона № 14-ФЗ требований к ней, признав договор уступки недействительным на основании статьи 45 Закона № 14-ФЗ, пункта 2 статьи 174 ГК РФ (статьи 4, 9, 64, 65, 67, 68, 75, 81 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы о недоказанности причинения обществу убытков подлежат отклонению.    

В пункте 27 постановления № 27 разъяснено, что по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой,                       в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. В рассматриваемом случае судами факт осведомленности Коскина Т.Л. о нарушении правил совершения сделок                  с заинтересованностью признан очевидным.           

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Указание в судебных актах на то, что Управление Росреестра                         по Тюменской области после вступления решения в законную силу должно произвести регистрацию перехода права аренды на земельный участок                     с ООО «ТСК» на ООО «Вторресурс» не противоречит действующему правовому регулированию.

Возобновление договора аренды на неопределенный срок, вопреки мнению заявителя жалобы, не является обстоятельством, препятствующим восстановлению ООО «Вторресурс» в правах арендатора, поскольку такое возобновление договора обусловлено не действиями арендатора (на тот момент ООО «ТСК»), а отсутствием возражений против пользования имуществом после истечения срока договора со стороны арендодателя.

Возражения заявителя кассационной жалобы относительно выводов судов, отклонивших доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, подлежат отклонению, исходя из следующего.  

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). 

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные  по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности                           по требованию о признании оспоримой сделки недействительной                           и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования              от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно                  с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена           с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. 

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица          до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда                  о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (пункт 2 постановления № 27).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что ООО «Вторресурс» в период осуществления руководства им Коскиным Г.В. не было заинтересовано                   в оспаривании договора уступки права аренды, суды пришли к выводу, что течение срока исковой давности по иску следует исчислять с момента, когда о заключении договора уступки узнала или должна была узнать новый директор Коскина Т.Л. 

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки  с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки                               с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация                           о совершении сделки скрывалась от участников и (или)                                     из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (пункт 3 постановления № 27). 

В силу пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ при подготовке                                к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо                   от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами),                    а также советом директоров (наблюдательным советом) общества                           и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества. 

Судами установлено, что доказательства уведомления Коскиной Т.Л.                о совершении сделки, предоставления ей соответствующего отчета                        отсутствуют. Из содержания судебных актов по делам                                       № № А70-5433/2020, А70-18493/2017, А70-13765/2015, А70-13804/2015 следует, что между участниками общества ООО «Вторресурс» имелся корпоративный конфликт. В частности, предметом рассмотрения в деле                 № А70-18493/2017 являлось заявление Коскиной Т.Л. к ООО «Вторресурс» (третье лицо - Коскин Г.В.) о признании решений внеочередного общего собрания участников общества о прекращении полномочий директора общества и назначении нового директора общества – истца, оформленных протоколом от 15.12.2017, недействительными. Требования удовлетворены. В ЕГРЮЛ запись о Коскиной Т.Л. как о директоре общества                              ООО «Вторресурс» внесена 04.06.2019. Также Коскиной Т.Л. оспаривались заключенные обществом в лице директора Коскина Г.В. договоры.                 ООО «Вторресурс» пояснило, что при проведении ежегодного общего собрания участников Коскина Т.Л. голосовала против утверждения бухгалтерского баланса в связи с непредставлением ей документов, что отражено в протоколе общего собрания участников от 22.03.2017. Сведений о раскрытии на общих собраниях участников информации о совершенной сделке материалы дела не содержат. 

При установленных обстоятельствах выводы судов об отсутствии оснований полагать, что о заключении договора уступки истцу должно было стать известно ранее назначения Коскиной Т.Л. директором общества                    и обращения с запросами к Администрации Тобольского муниципального района (запрос от 18.07.2019, ответ от 13.08.2019) соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам. Следовательно, вывод судов о том, что на момент обращения ООО «Вторресурс» в суд (13.04.2020), срок исковой давности для предъявления иска не истек, является правильным. Доводы заявителя кассационной жалобы об ином моменте начала исчисления срока исковой давности документально не подтверждены. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. 

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных ООО «ТСК» доводов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 07.07.2020 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 12.10.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-5504/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Э.В. Ткаченко

 

Судьи                                                                  Н.А. Аникина

 

                                                                            А.Н. Курындина