﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5442/19 

Екатеринбург

29 августа 2019 г.

Дело № А76-17782/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Павловой Е.А., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ладога» Кочегаровой Анастасии Владиславовны (далее – конкурсный управляющий Кочегарова А.В.) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2019 по делу № А76-17782/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие конкурсный управляющий Кочегарова А.В. (паспорт), Елецкий Евгений Сергеевич (паспорт), представитель Елецкого Е.С. – Смирнова О.В. (доверенность от 02.07.2018, паспорт). 

Определением суда от 06.07.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Ладога» (далее – общество «Ладога», должник) возбуждено дело о его несостоятельности (банкротстве). 

Определением суда от 14.09.2017 в отношении общества «Ладога» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена Кочегарова А.В. 

Решением суда от 18.12.2017 общество «Ладога» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кочегарова А.В.

Конкурсный управляющий Кочегарова А.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать недействительным договор купли-продажи № 2605 от 26.05.2016, заключенный между должником и Елецким Евгением Сергеевичем (далее – ответчик), применить последствия недействительности сделки, обязав Елецкого Е.С. возвратить все приобретенное по договору купли-продажи № 2605 от 26.05.2016 имущество. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2019 (судья Хаванцев А.А.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда     от 11.06.2019 (судьи Матвеева С.В., Румянцев А.А., Сотникова О.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Кочегарова А. В. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие  выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права. Конкурсный управляющий  полагает, что судом апелляционной инстанции неправомерно приобщены к материалам дела дополнительные документы, поступившие от Елецкого Е.С. Заявитель не согласен с выводом судов о наличии у Елецкого Е.С. финансовой возможности предоставить должнику и обществу с ограниченной ответственностью «УралТрансАзия» (далее – общество «УралТрансАзия») денежные средства по договору займа, а также о возможности оплаты лизинговых платежей. По мнению конкурсного управляющего, сделка по отчуждению должником в пользу Елецкого Е.С. транспортного средства преследовала цель вывода ликвидного актива во избежание обращения на него взыскания.

В судебном заседании суда округа Елецким Е.С. заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на кассационную жалобу конкурсного управляющего, поступившего в электронном виде 22.08.2019.

Данное ходатайство судом округа, с учетом наличия документов свидетельствующих о направлении отзыва лицам, участвующим в деле, отсутствия возражений конкурсного управляющего Кочегаровой А.В. удовлетворено в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Елецкий Е.С. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

В силу статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 13.05.2013 между открытым акционерным обществом «ВЭБ-лизинг» (далее – общество «ВЭБ-лизинг») и обществом «УралТрансАзия» был заключен договор лизинга           № Р13-09330-ДЛ в отношении автомобиля HYUNDAI SANTA FE 2.2 AT      2012 г.в., VIN KMHSU81XDDU100393 (далее – транспортное средство), стоимость которого составляла 1 496 949 руб. 15 коп. (пункт 3.1 договора), общая стоимость лизинговых платежей – 2 113 843 руб. 92 коп. (пункт 3.2 договора). 

13.05.2013 между обществом «УралТрансАзия» и Елецким Е.С. был заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого Елецкий Е.С. предоставлял должнику заем в размере 2 113 843 руб. 92 коп. (сумма соответствует общей сумме лизинговых платежей с НДС по договору лизинга от 13.05.2013) по графику, эквивалентному графику лизинговых платежей по договору лизинга от 13.05.2013. 

В период с мая 2013 года по январь 2015 года Елецким Е.С. по договору займа от 13.05.2013 были переданы обществу «УралТрансАзия» денежные средства на общую сумму 1 482 637 руб. 60 коп., в подтверждение чего представлены квитанции к приходно-кассовым ордерам, а также приходно-кассовые ордера за указанный период. 

Согласно пункту 1.4 договора займа от 13.05.2013 заемные денежные средства общество «УралТрансАзия» обязалось направлять на осуществление лизинговых платежей по договору лизинга от 13.05.2013 № Р13-09330-ДЛ за транспортное средство. 

03.02.2015 права и обязанности лизингополучателя по вышеуказанному договору лизинга были переданы от общества «УралТрансАзия» должнику обществу «Ладога» на основании договора уступки № Р13-09330-ДУ, стоимость уступленного права составила 10 000 руб. 

10.02.2015 между обществом «Ладога» и Елецким Е.С. был заключен договор займа № 1002 на сумму 648 400 руб. (сумма, эквивалентная остатку неоплаченных лизинговых платежей на момент передачи прав и обязанностей по договору лизинга обществу «Ладога»). 

В период с февраля 2015 года по март 2016 года Елецким Е.С. по договору займа от 10.02.2015 были переданы обществу «Ладога» денежные средства на общую сумму 630 000 руб., в подтверждение чего представлены квитанции к приходно-кассовым ордерам. 

26.05.2016 между ООО «Ладога» и Елецким Е.С. был заключен договор купли-продажи спорного транспортного № 2605, а также дополнительное соглашение от 30.05.2016 № 1 к нему, по условиям которых стоимость транспортного средства составила 648 400 руб. (идентична сумме займа по договору от 10.02.2015), из которых 630 000 руб. учтены в счет погашения задолженности общества «Ладога» по договору займа от 10.02.2015, а        18 400 руб. были внесены в кассу общества «Ладога» по приходно-кассовому ордеру от 30.05.2016. 

После передачи транспортного средства в собственность Елецкому Е.С. 31.05.2016 между ним и обществом «УралТрансАзия» было заключено соглашение о прощении долга, по условиям которого Елецкий Е.С. прощает обществу «УралТрансАзия» задолженность по договору займа от 13.05.2013 в размере 1 482 637 руб. 60 коп. 

Полагая, что сделка купли-продажи автомобиля № 2605 от 26.05.2016 заключена при неравноценном встречном исполнении, транспортное средство реализовано по заниженной цене, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, должника, конкурсный управляющий на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной. 

Суд первой инстанции, установив, что транспортное средство было приобретено Елецким Е.С. по рыночной стоимости, ответчиком производилась реальная оплата лизинговых платежей на протяжении всего срока действия договора лизинга, ни обществом «УралТрансАзия», ни обществом «Ладога» фактически не было затрачено каких-либо собственных денежных средств для оплаты стоимости автомобиля, за исключением оплаты стоимости уступленного права по договору лизинга, ответчик не является заинтересованным лицом, действовал добросовестно, не знал и не должен был знать о признаках неплатежеспособности общества «Ладога», исходя из возмездности договора купли-продажи транспортного средства и отсутствия вреда имущественным правам кредитора, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

Суд округа полагает, что выводы судов являются верными, основаны на правильном применении норм права, надлежащем анализе фактических обстоятельств настоящего спора и всех имеющихся в материалах дела доказательств, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Так, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010   № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Постановление Пленума № 63).

На основании же пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве арбитражным судом может быть признана недействительной совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка, совершенная в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате совершения которой был причинен вред имущественным правам кредиторов, а другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пунктах 5 – 7 Постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной по этому основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, недоказанность хотя бы одного из которых является основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо стоимость переданного в результате совершения такой сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и/или обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 36 и 37 статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное; под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 Постановления Пленума № 63).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что договор купли-продажи транспортного средства № 2605 был подписан 26.05.2016, тогда как определение о признании общества  «Ладога» несостоятельным (банкротом) было вынесено 06.07.2017, то есть сделка совершена в пределах трехлетнего периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что общая сумма перечисленных Елецким Е.С. денежных средств составила 2 130 637 руб. 60 коп., при этом ответчиком доказана финансовая возможность оплаты стоимости транспортного средства (представлен договор купли-продажи транспортного средства от 30.04.2013 по цене 450 000 руб., справка Банка, подтверждающей получение Елецким Е.С. в 2014 и 2015 потребительских кредитов на общую сумму 400 000 руб., документы о передаче квартиры в наем в период с ноября 2011 года по май 2017 года, документы об оказании материальной помощи родителями), в отсутствие доказательств отчуждения транспортного средства по заниженной стоимости при неравноценном встречном исполнении, исходя из того, что цена транспортного средства определена сторонами в сумме, эквивалентной сумме лизинговых платежей по договору лизинга между обществом «ВЭБ-лизинг» и должником, а также в отсутствие доказательств заинтересованности Елецкого Е.С. по отношению к должнику, установив, что оплата всех лизинговых платежей как обществом «УралТрансАзия», так и обществом «Ладога» производилась за счет средств ответчика, расходы по ремонту и обслуживанию транспортного средства также нес ответчик, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Судами первой и апелляционной инстанций верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Довод кассационной жалобы о том, что апелляционный суд необоснованно принял дополнительные доказательства, судом округа отклоняется.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» следует, что принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции; в то же время непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 названного Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 АПК РФ являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

В данном случае, действуя в пределах соответствующих полномочий (статья 268 АПК РФ), исходя из предмета доказывания по данному обособленному спору и доводов апелляционной жалобы, подлежащих проверке, апелляционный суд обоснованно принял представленные        Елецким Е.С. дополнительные доказательства и рассмотрел настоящий обособленный спор с учетом всех имеющихся в деле доказательствам и всех заявленных лицами, участвующими в деле, доводов.

Довод кассационной жалобы о неправомерности вывода суда апелляционной инстанции о наличии у Елецкого Е.С. финансовой возможности предоставления заемных средств, судом округа отклоняется, поскольку направлен на переоценку установленных судами обстоятельств спора и представленных доказательств, что в силу пределов рассмотрения в суде кассационной инстанции не входит в его полномочия согласно положениям главы 35 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав договоры об отчуждении транспортных средств, документы о получении кредитных средств, а также о получении дохода от сдачи квартиры по договору найма, выписку по счету Елецкого С.Н. (отца Елецкого Е.С.) за период с 01.01.2011 по 31.12.2018, согласно которой им были получены и сняты с карточного счета денежные средства на общую сумму 1 104 562 руб., часть которых была предоставлена Елецкому Е.С., пришел к выводу о доказанности финансовой состоятельности ответчика при предоставлении займа.

Несмотря на несогласие заявителя жалобы с данным выводом, оснований для его переоценки суд округа не находит.

Довод конкурсного управляющего Кочегаровой А.В. о том, что сделка преследовала цель вывести из собственности должника ликвидный актив с целью избежать обращения взыскания на него, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны участников сделки, судом округа отклоняется.

Настаивая на применении положений статьи 10 ГК РФ, заявитель жалобы не указал, чем в условиях конкуренции норм с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции специальной нормы Закона о банкротстве об основаниях оспаривания сделок; согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, нормы о злоупотреблении правом могут быть применены, только если сделка имела пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Суды первой и апелляционной инстанции, установив возмездность оспариваемой сделки, наличие равноценного встречного исполнения, реальность правоотношений по договору купли-продажи, отсутствие доказательств заинтересованности сторон сделки, а также очевидного отклонения от добросовестного и разумного поведения, оснований для вывода о злоупотреблении правом при совершении сделки не установили.

Каждый из доводов, изложенных в кассационной жалобе, ранее уже звучал в суде первой и апелляционной инстанции, был ими должным образом рассмотрен и мотивированно отклонен. Причин не согласиться с данной судами правовой оценкой установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда округа не имеется.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемом судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы апелляционного суда соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено, следует признать, что обжалуемые акты являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе основаниям не подлежат.

Учитывая, что заявителю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с указанного лица подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2019 по делу № А76-17782/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ладога» Кочегаровой Анастасии Владиславовны – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ладога» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий							Ю.В. Кудинова 

Судьи							Е.А. Павлова 

                                             						О.Э. Шавейникова