﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-3553/2020

г. Краснодар

10 ноября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 10 ноября 2021 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от ответчика – Сальникова Алексея Петровича – Зайкова О.Р.               (доверенность от 02.10.2020), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «ТД Никатэн» (ИНН 2312236478, ОГРН 1152312013259), третьего                      лица – Черняева Станислава Юрьевича, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Сальникова Алексея Петровича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 по делу № А32-3553/2020, установил следующее.

ООО «ТД Никатэн» (далее – общество) обратилось в суд с исковым заявлением                  к Сальникову А.П. о взыскании 2 642 569 рублей 24 копеек неосновательного обогащения (измененные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Черняев С.Ю.

Решением суда от 28.06.2021, оставленным без изменения  постановлением апелляционного суда от 08.09.2021, исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с Сальникова А.П. в пользу общества 2 044 867 рублей 24 копейки неосновательного обогащения и 28 022 руля 26 копеек судебных расходов.

В кассационной жалобе Сальников А.П. просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель указывает на то, что выводы судов противоречат представленным доказательствам. Фактически доля ответчика в уставном капитале общества была продана третьему лицу, с целью разрешения корпоративного конфликта. Выводы судебной экспертизы о стоимости чистых активов общества являются недостоверными.

В отзыве на кассационную жалобу общество указывает на ее несостоятельность и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

В части отказа в удовлетворении требований судебные акты не обжалуются, поэтому в данной части не проверяются и подлежат оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по состоянию на 04.04.2019 участниками общества являлись Сальников А.П. и Черняев С.Ю. с долями по 50% уставного капитала общества. 

04 апреля 2019 года в общество поступило нотариально удостоверенное заявление  Сальникова А.П. о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли, в порядке, установленном статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ; т.1, л. д. 13).

04 апреля 2019 года общество выплатило Сальникову А.П. наличными денежными средствами действительную стоимость доли в размере 4 млн рублей, что подтверждается расходным ордером № 21. 

В период с 04.04.2019 по 05.04.2019 общество платежными поручениями № 359,               360, 366, 367 перечислило в бюджет 597 701 рублей подоходного налога.

Ссылаясь на то, что размер произведенной ответчику выплаты действительной стоимости доли, а также суммы уплаченные обществом за ответчика подоходного налога, превышают действительную стоимость принадлежавшей ответчику доли, общество обратилось с исковым заявлением в суд.

Разрешая заявленные требования, суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Выход участника из состава общества с ограниченной ответственностью регулируется в частности статьями 93 и 94 Гражданского кодекса и Законом № 14-ФЗ, учредительными документами юридического лица.

Пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса предусмотрено, что при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом № 14-ФЗ и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

Согласно названному пункту в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (статья 26 Закона № 14-ФЗ). 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, в том числе заключение судебной экспертизы и пояснения данные экспертами в судебном заседании, учитывая доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к выводу о том, что размер действительной стоимость доли, выплаченный обществом ответчику, превышает размер чистых активов общества по состоянию на 31.12.2018.

Суды установили, что итоговая величина стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2018, с учетом рыночной стоимости основных средств, составляет                   3 910 265 рублей 53 копейки; размер доли Сальникова А.П. в уставном капитале общества составлял 50%, приходящиеся на указанную долю ответчика чистые активы общества по состоянию на 31.12.2018 составляли 1 955 132 рубля 77 копеек (3 910 265 рублей                   53 копейки*50%).

При таких обстоятельствах суды обоснованно пришли к выводу о взыскании с ответчика 2 044 867 рублей 24 копейки (4 млн рублей – 1 955 132 рубля 77 копеек).

Довод заявителя жалобы о несогласии с выводами судебной экспертизы суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку он не свидетельствует о допущенных нарушениях при ее проведении, а также о неправильном применении судом норм материального и процессуального права при ее оценке в совокупности с иными доказательствами, представленными в материалы дела. Кроме того, суды установили, что заключение эксперта является полным, не содержит неясностей и противоречий, имеет обоснованные выводы по поставленным вопросам и соответствует требованиям статьи 86 Кодекса, поэтому правильно посчитали это заключение достоверным доказательством по делу. Заключение экспертов, которые предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, надлежащим образом оценено судом в соответствии со статьями 71 и 86 Кодекса. 

Суд кассационной инстанции также учитывает, что в силу пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23                        «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» вопросы права и правовых последствий оценки доказательств относятся к исключительной компетенции суда.

 Судами не установлено оснований для признания заключения судебной экспертизы сомнительным или противоречивым. 

Сам по себе факт несогласия заявителя с выводами заключения судебной экспертизы не свидетельствует о недостоверности экспертизы и направлен на переоценку доказательств по делу, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Иное привело бы к нарушению единообразия в толковании и применении арбитражным судом положений части 2 статьи 287 Кодекса. 

Соответствующие правовые позиции изложены в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.04.2012 № 16191/11,                           от 24.07.2012 № 17382/11 и от 05.03.2013 № 13031/12.

Довод заявителя о том, что фактически он продал свою долю в уставном капитале общества второму его участнику Черняеву С.Ю., с целью разрешения корпоративного конфликта, является несостоятельным.

Наличие корпоративного конфликта в обществе, на который указывает заявитель жалобы, не исключает возможность как одного из способов его разрешения –добровольный выход участника из состава общества.

Добровольный выход участника из состава общества или отчуждение своей доли являются самостоятельными способами разрешения корпоративного конфликта наряду с ликвидацией юридического лица и исключением участника юридического лица.

Направив истцу нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества от 04.09.2019, заявитель выразил свою волю на добровольный выход из состава участников общества.

Доказательства того, что ответчик предлагал Черняеву С.Ю. выкупить его долю в уставном капитале общества, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах суды обоснованно пришли к выводам о частичном удовлетворении требований общества.

Иные доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрение дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 по делу № А32-3553/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий	Е.Л. Коржинек

Судьи                                                                                                                   Е.И. Афонина

                                                                                                                              А.В. Садовников