АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 февраля 2024 года

Дело №

А42-7914/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Куприяновой Е.В. и Чуватиной Е.В.,

при участии от акционерного общества «Север» представителя ФИО1 (доверенность от 09.01.2024),

рассмотрев 01.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Чистый город» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 21.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 05.10.2023 по делу № А42-7914/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Чистый город», адрес: 183039, 

<

...>, этаж 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области к акционерному обществу «Север», адрес: 183032, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), и индивидуальному предпринимателю ФИО2, адрес: 183025, г. Мурманск, ОГРНИП 320519000024135, ИНН 

<

***>, с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.11.2021 № 204, заключенного между Обществом и ФИО2, и применении последствия недействительности сделки – возвращения сторон договора в первоначальное состояние.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 21.07.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023 решение от 21.07.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит решение от 21.07.2023 и постановление от 05.10.2023 отменить. 

Податель жалобы ссылается на то, что государственная регистрация дополнительного соглашения от 15.03.2016 к договору аренды была произведена, о чем свидетельствует выписка из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН), представленная в материалы дела.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит решение от 21.07.2023 и постановление от 05.10.2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества возражал против  удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество «Агентство Мурманнедвижимость» (после переименования – Общество; арендодатель), и Компания (арендатор) заключили договор аренды от 07.10.2014 № 433Ю, в соответствии с условиями которого в аренду переданы помещения общей площадью 312,6 кв. м (номера по плану 1а, 2б), расположенные по адресу: 

<

...>, сроком до 30.09.2024. Договор зарегистрирован в органах Росреестра 06.11.2014 за номером 51-51-01/037/2014-766. Помещение передано арендатору на основании акта приема-передачи 07.10.2014.

Общество (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.11.2021 № 204. Предметом договора является продажа помещения общей площадью 312,6 кв. м (номера по плану 1а, 2б), расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 51:20:0003206:3629. В договоре имеется условие о том, что помещение обременено долгосрочной арендой в пользу Компании. Акт приема-передачи помещения подписан сторонами 17.11.2021. Государственная регистрация перехода права собственности произведена 02.12.2021.

В материалы дела представлена копия дополнительного соглашения от 15.03.2016 к договору аренды от 07.10.2014 № 433Ю, согласно которой срок действия договора установлен с 07.10.2014 по 30.09.2030, договор дополнен пунктом 4.7 следующего содержания: «В случае продажи арендуемых помещений арендатор имеет преимущественное право покупки  помещений».

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 09.01.2023 по делу № А42-993/2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023, договор аренды от 07.10.2014 № 433Ю признан расторгнутым с 12.07.2022.

Согласно выписке из ЕГРН от 23.01.2023 дополнительное соглашение от 15.03.2016 зарегистрировано в реестре 23.01.2023

Компания, полагая, что нарушено ее преимущественное право покупки указанного недвижимого имущества, обратилась в суд с исковым заявлением о признании договора купли-продажи от 17.11.2021 № 204 ничтожной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции установил, что факт заключения дополнительного соглашения от 15.03.2016 материалами дела не подтверждается, следовательно, наличие преимущественного права покупки указанных помещений истцом не доказано. Суд указал, что истцом не представлено каких-либо доказательств нарушения оспариваемой сделкой требований закона или иного правового акта. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что жалоба удовлетворению не подлежит в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Компания ссылается на статьи 309 и 310 ГК РФ, как на нормы, нарушение которых Обществом влечет ничтожность оспариваемого договора. 

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Условиями сделки может быть предусмотрено исполнение ее сторонами возникающих из нее обязательств при наступлении определенных обстоятельств без направленного на исполнение обязательства отдельно выраженного дополнительного волеизъявления его сторон путем применения информационных технологий, определенных условиями сделки.

В силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Компания полагает, что Общество в нарушение статей 309 и 310 ГК РФ не исполнило дополнительное соглашение от 15.03.2016 к договору аренды от 07.10.2014 № 433Ю, что влечет ничтожность договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.11.2021 № 204.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемая сделка не нарушает требований закона или иного правового акта. 

Как указал суд апелляционной инстанции, нарушение установленного дополнительным соглашением к договору аренды преимущественного права покупки (в случае если оно было заключено) не влечет правовых последствий в виде недействительности договора купли-продажи, заключенного с третьим лицом.

Судами первой и апелляционной инстанций в рамках дела № А42-993/2022  установлено, что покупатель ФИО2 не знала об установленном в дополнительном соглашении от 15.03.2016 преимущественном праве покупки Компании и не могла о нем знать, поскольку дополнительное соглашение от 15.03.2016 на момент заключения договора купли-продажи не было зарегистрировано в ЕГРН.

Кроме того, в материалы настоящего дела не представлен оригинал дополнительного соглашения от 15.03.2016.

Как следует из материалов дела, Общество заявило о фальсификации доказательства – дополнительного соглашения от 15.03.2016 к договору аренды от 07.10.2014 № 433Ю, и утверждало, что данный документ сфальсифицирован, составлен не ранее 2022 года.

В целях проверки заявления о фальсификации суд первой инстанции неоднократно (06.02.2023, 03.04.2023, 04.05.2023) откладывал судебные заседания, обязывая истца представить оригинал дополнительного соглашения от 15.03.2016 для проведения судебной технической экспертизы. Истец оригинал дополнительного соглашения в срок до 14.07.2023 в суд не представил. В связи с этим суд первой инстанции установил, что проведение заявленного экспертного заявления невозможно, проверка дополнительного соглашения на предмет фальсификации также невозможна. 

Поскольку Общество отрицало заключение дополнительного соглашения от 15.03.2016 и в материалы дела не представлен оригинал спорного соглашения, суд первой инстанции сделал вывод о том, что установить подлинное содержание и действительную дату составления соглашения не представляется возможным. 

Податель жалобы ссылается на то, что дополнительное соглашение от 15.03.2016 было зарегистрировано в ЕГРН. Вместе с тем как следует из выписки из ЕГРН, представленной в материалы дела (том дела 1, лист 125), дополнительное соглашение от 15.03.2016 к договору аренды зарегистрировано в реестре только 23.01.2023, то есть после вынесения решения Арбитражного суда Мурманской области от 09.01.2023 по делу № А42-993/2022 о признании договора аренды расторгнутым с 12.07.2022.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены решения от 21.07.2023 и постановления от 05.10.2023 на основании доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 21.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 05.10.2023 по делу № А42-7914/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Управляющая компания «Чистый город» – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

Е.В. Куприянова

Е.В. Чуватина