РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-93540/24-159-714

г. Москва

18 октября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2024года

Полный текст решения изготовлен 18 октября 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судьи Константиновской Н.А.,  единолично, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А. 

рассмотрев в судебном заседание дело 

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬЯНС ТРЕЙД" (Омская область, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.09.2018, ИНН: 

<

***>, КПП: 550701001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО1, 644074, ОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ГОРОД ОМСК, Г ОМСК, ПР-КТ КОМАРОВА, Д. 31, КВ. 20)

к ответчику: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙТРАНСГАЗ ТРУБОПРОВОДСТРОЙ" (121357, Г.МОСКВА, УЛ. ВЕРЕЙСКАЯ, Д. 29, СТР. 134, ЭТАЖ 5 КОМНАТА 1, Г.Москва, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.06.2014, ИНН: 

<

***>, КПП: 773101001, ДИРЕКТОР: ФИО2, Дата прекращения деятельности: 01.11.2023)

Третье лицо: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СТРОЙТРАНСНЕФТЕГАЗ" (196210, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. СТАРТОВАЯ, Д. 8, ЛИТЕР А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.10.2004, ИНН: 

<

***>)

О взыскании 6 386 461,04  руб.

при участии:

от истца: неявка

от ответчика: неявка

от третьего лица: ФИО3 по доверенности от 02.01.2023г. 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Альянс-Трейд» обратилось в суд с иском к АО «СтройТрансНефтеГаз» с требованиями о взыскании задолженности по оплате товара в размере 1 127 832 руб. 65 коп., неустойки в размере 5 258 628 руб. 29 коп.

Определением от 15.07.2024 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в дело в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СТРОЙТРАНСНЕФТЕГАЗ" (196210, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. СТАРТОВАЯ, Д. 8, ЛИТЕР А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.10.2004, ИНН: 

<

***>) 

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору поставки ГСМ от 12.04.2019 № ТПС-ПСТ-00084.

Истец, Ответчик, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явились. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Третье лицо заявило о прекращении производство о настоящему делу в связи с прекращением деятельности ООО «Стройтрансгаз Трубопроводстрой».

Выслушав 3-е лицо, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что 12.04.2019 г. между ООО «Пантеон», (поставщик) и ООО "Стройтрансгаз Трубопроводстрой" (покупатель) был заключен договор поставки ГСМ № ТПС-ПСТ-00084, в соответствии с условиями которого покупателю был своевременно и в полном объеме поставлен Товар. 

Покупатель в свою очередь не оплатил Товар в полном объеме, в результате чего у Покупателя возникла задолженность перед Поставщиком в размере 20 511 330,60 руб., что подтверждается УПД № 6091900000 от 06.09.2019 г. 

Согласно спецификации №2 от 12.04.2019 г. оплата производится Покупателем в течение 30 дней с даты подписания Сторонами УПД, товарной накладной по форме ТОРГ-12 за соответствующий период поставки. 

Соглашением об уступке от 04.02.2020 г. права требования задолженности по договору поставки ГСМ № ТПС-ПСТ-00084 от 12.04.2019 г. уступлены ООО «Альянс Трейд» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в полном объеме. 

В ответ на запрос о согласии на уступку (цессию), кредитором прав требований по договору истцу, Покупатель направил в адрес истца гарантийное письмо, в соответствии с которым покупатель принял на себя обязательства оплатить задолженность в размере 20 511 330,60 руб. до конца января 2021 г., в следующем порядке с октября 2020 г. по 31.01.2021 г. - производить оплату по 5 127 832,65 руб., но не позднее июня 2021 г. 

Ответчик частично исполнил свои обязательства по оплате задолженности, что подтверждается платежными поручениями: № 52272 от 03.11.2020 г. на сумму 5127832,65 руб., № 58828 от 08.12.2020 г., на сумму 3000000.00 руб. № 63602 от 28.12.2020 г. на сумму 7255665.30 руб.№ 5595 от 03.02.2021 г. на сумму 2000000.00 руб., № 11799 от 01.03.2021 г. 1000000.00 руб., № 21343 от 30.04.2021 г. на сумму 1000000.00 руб. на общую сумму 19383497,95 руб. 

В соответствии с п. 7.2 Договора поставки ГСМ № ТПС-ПСТ-00084 от 12.04.2019 г. за несвоевременное исполнение обязательств по оплате поставленного Топлива Покупатель уплачивает Поставщику по его требованию неустойку в размере 0,05% от суммы долга за каждый день просрочки, начиная со следующего дня после согласованной даты.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 01.11.2023 г. деятельность Покупателя (юридического лица) прекращена путем реорганизации в форме присоединения. 

Правопреемником Покупателя ООО "Стройтрансгаз Трубопроводстрой", (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) является АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СТРОЙТРАНСНЕФТЕГАЗ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Правопреемство при реорганизации организаций носит универсальный характер (ч. 1 ст. 129 ГК РФ) и правопреемник преобразованной компании получает все ее права и обязанности. Направленную в адрес Ответчика претензию последний проигнорировал.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы 3-его лица, приходит к следующему:

В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства

Согласно ст.506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации в предусмотренных законом случаях при исполнении договора применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами.

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Проанализировав представленные доказательства, судом установлено, что уступка права требования по договору поставки ГСМ № ТПС-ПСТ-00084 от 12.04.2019 произошла на основании соглашения об уступке с указанием долга, возникшего по УПД № 6091900000 от 06.09.2019, акт сверки по состоянию на 04.02.2020.

Согласно УПД от 06.09.2019 № 6091900000 сумма поставленного товара составила 20 511 330 руб. 60 коп., в качестве основания указано договор поставки ГСМ № ТПС-ПСТ-00084 от 12.04.2019, соглашение № 1 от 12.04.2019.

Гарантийным письмо в адрес ООО «Альянс Трейд» ООО «Стройтрансгаз Трубопроводстрой» обязалось оплатить не позднее июня 2021, с ежемесячным перечислением по 5 127 832 руб. 65 коп.

Истец ссылается на частичное погашение долга на общую сумму 19 383 497 руб. 95 коп. в соответствии с п/п 5595 от 03.02.2021 (доп.согл. № 2 от 03.03.2020), № 11799 от 01.03.2021 (доп.согл.№2 от 03.03.2020), № 21343 от 30.04.2021 (доп.согл.№ 2 от 03.03.2020), №63602 от 28.12.2020 (основание доп.согл.№2 от 03.03.2020), № 58828 от 08.12.2020 (осн. Доп.согл. № 2 от 03.03.2020), №52272 от 03.11.2020 (осн.допсогл. № 2 от 03.03.2020).

Таким образом, представленные в материалы дела с основанием по договору №ТПС-ПСТ-00084 от 12.04.2019, содержит иное основание доп.согл.№2 от 03.03.2020, в то время как по УПД на основании которого уступлено право требования от 06.09.2019 № 6091900000, основанием приведено доп.согл.№1.

При таких обстоятельствах, у суда не имеется оснований считать, что у ответчика возник долг на заявленную им сумму.

Таким образом, истец не подтвердил относимыми и допустимыми доказательствами основания заявленных требований и наличие долга в отыскиваемом им размере, в связи с чем, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требования о взыскании долга и акцессорного требования о взыскании неустойки.

Оценивая  довод 3-его лица о пропуске срока исковой давности, суд отмечает, что 3-е лицо не учитывает содержание гарантийного письма, согласно которому ответчик обязался погасить долг до июня 2021, следовательно, на дату обращения 25.04.2024, исходя из положений ст.ст. 196, 200 ГК РФ, трехгодичный срок исковой давности не пропущен.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на стороны.

Рассматривая ходатайство 3-его лица о прекращении производства по делу в связи с ликвидации ответчика, суд отмечает следующее:

Согласно сложившейся судебной практике (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 N 306-ЭС16-9687(3)) пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены процессуальные последствия в виде прекращения производства по делу (жалобе), наступающие вследствие невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу (применительно к делу о банкротстве - стороной обособленного спора) - истцом или ответчиком (статья 44 АПК РФ), при условии, что не произошло правопреемство в материальном правоотношении (отсутствуют основания для процессуального правопреемства по правилам статьи 48 АПК РФ).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 01.11.2023 г. деятельность покупателя (ООО "Стройтрансгаз Трубопроводстрой", ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) прекращена путем реорганизации в форме присоединения.

Правопреемником Покупателя ООО "Стройтрансгаз Трубопроводстрой", (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) является АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СТРОЙТРАНСНЕФТЕГАЗ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Правопреемство при реорганизации организаций носит универсальный характер (ч. 1 ст. 129 ГК РФ) и правопреемник преобразованной компании получает все ее права и обязанности.

Таким образом, объективных препятствий для рассмотрения по существу заявления истца не имеется, в связи с чем, удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу суд отказывает.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 67, 68, 71, 106, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство 3-го лица о прекращении производства по делу, оставить без удовлетворения.

В удовлетворении исковых требований отказать.

  Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья             Н.А. Константиновская