АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-31310/2024

10 февраля 2025  года

г. Новосибирск

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 января 2025 года                                 

В полном объеме решение изготовлено  10 февраля 2025 года           

        Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Рубекиной И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сакс А.В., рассмотрев в  судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью "КОМПЛАЕНС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), г. Болотное 

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), г.Новосибирск

 третье лицо:  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Новосибирской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

о признании недействительным решения о государственной регистрации от 15.08.2024, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о руководителе Общества (ГРН записи 2245400747007) 

при участии представителей сторон:

заявителя: не явился, извещен

заинтересованного лица: ФИО1, доверенность № 66 от 03.09.2024, удостоверение, диплом

третьего лица: не явился, извещен

                                                    установил:

          общество с ограниченной ответственностью "КОМПЛАЕНС" (далее по тексту- заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее – заинтересованное лицо, Регистрирующий орган) о признании недействительным решения о государственной регистрации от 15.08.2024, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о руководителе Общества (ГРН записи 2245400747007).

       Представитель   заинтересованного лица   требования не признал, поддержал доводы изложенные в отзыве.

      Заявитель,  третье лицо    надлежащим образом уведомленные о месте и времени рассмотрения дела, в суд не явились.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителя заинтересованного лица, суд установил  следующие фактические обстоятельства.

ООО «КОМПЛАЕНС» зарегистрировано в результате создания при слиянии общества с ограниченной ответственностью «СИБИРЬ ПТК» и общества с ограниченной ответственностью «ТОП ПАРК» 13.10.2021 и состояло на налоговом учете в Ленинском районе г. Новосибирска. Учредитель и единоличный исполнительный орган Общества - ФИО2.

В результате рассмотрения документов, поступивших для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ ООО «КОМПЛАЕНС», а также сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, 17.04.2024 принято решение №13543А о государственной регистрации. Адрес Общества изменился на: Новосибирская область, 

<

...>.

До принятия решения о государственной регистрации из Межрайонной ИФНС № 23 по Новосибирской области поступил протокол осмотра объекта недвижимости от 12.04.2024 № 267, из содержания которого усматривалось, что ООО «КОМПЛАЕНС» по адресу, заявленному при государственной регистрации не находится. Кроме того, содержались сведения о том, что ФИО2 по данному адресу около 25 лет не проживает. Вместе с тем, достаточные основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ отсутствовали, в связи с чем, 17.04.2024 было принято решение о государственной регистрации.

После принятия решения о государственной регистрации, Межрайонная ИФНС № 23 по Новосибирской области (далее - налоговый орган), располагая сведениями, указанными выше, а так же иными, размещенными в информационных ресурсах ФНС России, руководствуясь положениями Оснований и Порядка направили в регистрирующий орган письмо (от 18.04.2024 № 06-05/011776@) о необходимости проведения проверки достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

На основании имеющихся данных и запроса налогового органа Инспекцией 22.04.2024 направлено поручение № 673 о проведении мероприятий по проверке достоверности, в связи с наличием обоснованных сомнений в достоверности сведений о лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности. В поручении указано на необходимость опросить директора о причастности к деятельности, в случае невозможности провести опрос вызвать повесткой, и результаты представить в регистрирующий орган.

В  ответ  на поручение  Инспекции  Налоговым  органом  представлены следующие документы:

- уведомление от 23.04.2024 № 06-04/012051 о вызове ФИО2 в Налоговый орган на 08.05.2024 для дачи пояснений по обстоятельствам, касающимся деятельности ООО «КОМПЛАЕНС» (ШПИ 80108395471484), и которая, согласно информации размещенной на сайте Почты России, получена адресатом 27.04.2024;

- повестка от 23.04.2024 № 06-04/012054 о вызове ФИО2 в Налоговый орган на 08.05.2024 для дачи пояснений по обстоятельствам, касающимся деятельности ООО «КОМПЛАЕНС» (ШПИ 80108395471491), и которая, согласно информации размещенной на сайте Почты России, получена адресатом 27.04.2024;

-уведомление от 23.04.2024 № 06-04/012041@ о вызове ФИО2 в Налоговый орган на 08.05.2024, направленное по адресу электронной почты юридического лица - KOMPLAENS@NSKMAIL.RU, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ.            

Вместе с этим, Налоговым органом была представлена информация, содержащая общую характеристику организации.

Кроме того, Налоговый орган представил письмо военного комиссариата от 26.04.2024 № 2232, из которого следовало, что по сообщению военно-учетного стола г. Болотное гражданин ФИО2 фактически по месту прописки не проживает.

На основании представленной информации, а также с учетом сведений о неявке руководителя Общества ФИО2 в Налоговый орган, Инспекцией сделан вывод о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ  о руководителе ООО «КОМПЛАЕНС», в связи с чем в соответствии с п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ, Инспекцией в адрес Общества, его единственного участника и руководителя ФИО2 03.06.2024 направлено Уведомление № 605 о необходимости предоставления достоверных сведений о единоличном исполнительном органе Общества (ШЛИ 80083997332176, 80083997332169).

По информации, размещенной на сайте Почта России, Уведомление № 605,направленное в адрес Общества, а также в адрес единственного участника ируководителя Общества ФИО2, получено 14.06.2024.     

Уведомление о необходимости предоставления достоверных сведений также было сформировано и отправлено по адресу электронной почты юридического лица, содержащемуся в ЕГРЮЛ - KOMPLAENS@NSKMAIL.RU.

В регистрирующий орган 04.06.2024 от ООО «КОМПЛАЕНС» из личного кабинета налогоплательщика юридического лица поступило интернет-обращение (вх. № 02674/ЗГ), в котором Заявитель в ответ на Уведомление № 605 сообщал, что вывод Инспекции о недостоверности сведений о единоличном исполнительном органе юридического лица не соответствует действительности. 

Ответ на вышеуказанное интернет-обращение ООО «КОМПЛАЕНС» направлен письмом Инспекции от 20.06.2024 № 09-12/022540@, в котором, в том числе, было указано на необходимость явки руководителя Общества ФИО2 в Налоговый орган в срок не позднее 19.07.2024 для дачи необходимых пояснений.

Также Обществу было сообщено, что проверка достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, о руководителе ООО «КОМПЛАЕНС», проведена Инспекцией в период с 22.04.2024 по 03.06.2024.

Кроме того, 18.06.2024 в регистрирующий орган от ООО «КОМПЛАЕНС», из личного кабинета налогоплательщика юридического лица, поступило еще одно интернет-обращение (вх. № 02919/ЗГ), в котором Заявитель, в том числе, просил сообщить, проводилась ли Инспекцией проверка достоверности каких-либо сведений об Обществе в период с 10.04.2024 по 17.04.2024. Ответ на данное интернет-обращение дан Инспекцией 05.07.2023 письмом № 04-16/024513@.

Инспекцией, в связи с поступлением 04.06.2024 и 18.06.2024 интернет- обращений Заявителя (вх. № 02674/ЗГ, вх. № 02903/ЗГ), в которых в том числе указывалось на достоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в адрес Налогового органа 19.06.2024 направлены поручения, в том числе № 408, о необходимости проведения дополнительных мероприятий по проверке достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Налоговый орган в ответ на поручения Инспекции представил следующие документы:

-  уведомление от 20.06.2024 № 06-04/017696 о вызове ФИО2 в Налоговый орган на 04.07.2024 для дачи пояснений по обстоятельствам, касающимся деятельности ООО «КОМПЛАЕНС»;            повестка от 20.06.2024 № 06-04/017695 о вызове ФИО2 в Налоговый орган на 04.07.2024 для дачи пояснений по обстоятельствам, касающимся деятельности ООО «КОМПЛАЕНС»; информация, характеризующая ООО «КОМПЛАЕНС».

15.08.2024 регистрирующий орган внес запись о недостоверности сведений о руководителе Общества (ГРН 2245400747007).

       Заявитель полагая, что действия регистрирующего органа противоречат закону и нарушают его права и интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя заинтересованного лица, арбитражный суд находит требования заявителя  подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из положений статей 198, 201 АПК РФ, пункта 6 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8, оспариваемое решение органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, может быть признано судом незаконным, при наличии одновременно двух условий: оно не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно положениям части 1 статьи 65, части 3 статьи 189 и части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие); обязанность по доказыванию наличия нарушенного права вследствие принятия оспариваемых решений, совершения оспариваемых действий (бездействия) возлагается на заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Законом N 129-ФЗ установлена презумпция достоверности представляемых заявителем в регистрирующий орган сведений.

В соответствии с п. 1 ст. 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведется, в том числе, ЕГРЮЛ, содержащий сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы. ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом.

Правовое регулирование Закона № 129-ФЗ направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц в целях обеспечения стабильности гражданского оборота.

Подпунктом «л» п. 1 ст. 5 указанного Федерального закона определено, что ЕГРЮЛ содержит сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В соответствии с пунктом 4.2 статьи 9 N 129-ФЗ регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений проводится проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ.

При этом проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Основания, условия и способы проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых или включенных в реестр (далее - Основания и Порядок), утверждены Приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@ (зарегистрирован в Минюсте России 08.02.2023 № 72287).

           В соответствии с пунктом 4 Порядка проверки основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, является получение регистрирующим органом заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ (далее - заявление о недостоверности сведений ЕГРЮЛ), а также иной информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС России после включения в ЕГРЮЛ таких сведений.

        В соответствии с пунктом 11 Порядка проверки Мероприятия по проверке достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, предусмотренные подпунктами "б" - "д" пункта 4.2 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ, проводятся регистрирующим органом или по его поручению территориальными органами ФНС России.

          Согласно пункта 6 статьи 11  N 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами "в", "д" и (или) "л" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее - уведомление о недостоверности).

       В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. 

     В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лиц

Регистрирующий орган исходя из имеющихся правовых последствий установления факта недостоверности сведений ЕГРЮЛ, должен документально подтвердить, что физическое лицо не является руководителем общества.

Такие обстоятельства как предполагаемое  нарушение законодательства, фактическое отсутствие на момент проверки  по  юридическому адресу, отсутствие перечисления денежных средств на выдачу заработной платы, закрытие счета не влияют на достоверность сведений в отношении руководителя юридического лица.

При этом,  ФИО2  продолжает выполнять возложенные на него обязанности (сдаёт отчетность, осуществляет от имени Обществу переписку по вопросам, касающимся Общества, отстаивает интересы Общества в налоговых и судебных органах).

На полученные повестку и уведомления ФИО2 направил в Инспекцию обращение, на которое Инспекцией впоследствии дан ответ от 17.06.2024 № 5410-00-11-2024/011287, в материалы  дела представлена переписка между директром  ФИО2 и налоговым органом.

Кроме того, неявка ФИО2 в Налоговый орган для дачи пояснений по обстоятельствам сама по себе не свидетельствует о недостоверности сведений о нем как о директоре и участнике общества.

Вопреки требованиям законодательства Регистрирующий орган не доказал недостоверность сведений о руководителе Общества.

В 2021-2024 годах ФИО2 исполнял свои должностные обязанности, в том числе подписывал и представлял налоговую и бухгалтерскую отчетность, получал адресованную Обществу корреспонденцию, документы, отвечал на запросы налоговых органов, направлял жалобы в вышестоящий налоговый орган и исковые заявления в суд, получал электронную подпись Общества. Вышеуказанные обстоятельства известны налоговым органам и  свидетельствовали о том, ФИО2 является реальным руководителем Общества, а в ЕГРЮЛ имеются достоверные сведения.

       Выводы инспекции носят предположительный характер и не могут являться основанием для внесения в отношении учредителя и руководителя заявителя  сведений о недостоверности.

         Указанные доказательства в совокупности и взаимосвязи с объяснениями заявителя, подтверждают, что ФИО2 действительно является руководителем общества. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

         Инспекции необходимо основываться не только на факте  неявки руководителя общества на допрос, но и учесть иные сведения предоставленные заявителем, а также налоговую отчетность общества и т.д.

       ФИО2 при обращении в суд в заявлении, дополнительных пояснениях указал на то, что на сегодняшний день он является  директором ООО "КОМПЛАЕНС", им осуществляется руководство финансово-хозяйственной деятельностью общества.

          Сама по себе неявка  руководителя в налоговый орган по повесткам о вызове не может ни подтверждать, ни опровергать достоверность сведений о ФИО2 как об учредителе Общества. При этом самостоятельной связи между сведениями, указанными в налоговой отчетности, представляемой в соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации, и

            В материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих формальное закрепление полномочий ФИО2 в качестве руководителя общества. 

             С учетом вышеизложенного, принимая во внимание установленные обстоятельства дела  суд пришел к выводу о недоказанности налоговым органом факта недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о руководителе общества с ограниченной ответственностью "КОМПЛАЕНС". 

В пункте 2 статьи 51 ГК РФ закреплено, что данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Сведения о руководителе юридического лица являются сведениями, подлежащими отражению в едином информационном ресурсе и считаются достоверными для третьих лиц до момента их изменения в соответствии с установленным законодателем порядком.

В силу Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона N 129-ФЗ, в компетенцию инспекции, как органа государственной власти, входит обеспечение достоверности сведений государственных реестров, как федеральных информационных ресурсов.

выводами о недостоверности сведений об участнике юридического лица не  имеется.

В рассматриваемом случае, действиями регистрирующего органа, выразившимися во внесении в ЕГРЮЛ 15.08.2024 записи о недостоверности сведений о руководителе общества с ограниченной ответственностью "КОМПЛАЕНС" (ГРН записи 2245400747007), нарушены требования законодательства, регулирующие спорные правоотношения, а также права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем, на основании ст. 201 АПК РФ, заявленные обществом требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

     Руководствуясь  статьями   110, 167 - 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                              РЕШИЛ:

        Признать незаконным  решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области  о государственной регистрации от 15.08.2024, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена 15.08.2024 запись о недостоверности сведений о руководителе общества с ограниченной ответственностью "КОМПЛАЕНС" (ГРН записи 2245400747007). 

        Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "КОМПЛАЕНС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 рублей.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

            Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

            Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области. 

Судья

И.А. Рубекина