АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

«

Дело № А38-4397/2022

г. Йошкар-Ола

03» февраля 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 03 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Вопиловского Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Ермаковой С.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Первая алкогольная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчику ФИО1 (ИНН 

<

***>)

о привлечении к субсидиарной ответственности

третье лицо ФИО2

с участием представителей:

от истца – не явился, надлежаще извещен по правилам статьи 123 АПК РФ,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 15.08.2022,

от третьего лица – не явился, надлежаще извещен по правилам статьи 123 АПК РФ

УСТАНОВИЛ:

05.08.2022 истец, общество с ограниченной ответственностью «Первая алкогольная компания» (далее – ООО «Первая алкогольная компания», компания) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «Сайчодыра» (далее – ООО «Сайчодыра»), ФИО1 о взыскании солидарно суммы основной задолженности в размере 9 143 898 руб. (т.1, л.д. 6-8).

В соответствии со статьей 49 АПК РФ компания 13.09.2022 уточнила заявленное требование, исключив солидарность взыскания с ответчиков спорной суммы; заявила отдельное требование о взыскании с ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности по долгам ООО «Дары леса» задолженности в сумме 9 143 898 руб. (т.1, л.д. 4).

Определением арбитражного суда от 13.09.2022 выделено для рассмотрения в отдельном производстве требование истца ООО «Первая алкогольная компания» к ответчику ФИО1 о привлечении ее к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Дары леса» в размере 9 143 898 руб., данному делу присвоен № А38-4397/2022 (т.1, л.д. 3). 

Определением арбитражного суда от 19.09.2022 производство по делу № А38-4397/2022 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А38-3811/2022 (т.2, л.д. 22).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15.02.2024 по делу № А38-3811/2022 отказано в удовлетворении иска ООО «Первая алкогольная компания» о взыскании с ООО «Сайчодыра» основного долга в сумме 9 143 898 руб., неустойки за период с 01.01.2016 по 24.04.2020 в сумме 4 733 840 руб. 96 коп., пени за период с 02.10.2022 по 17.08.2023 в сумме 2 926 047 руб. 36 коп.; отказано в удовлетворении встречного искового заявления ООО «Сайчодыра» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи права требования дебиторской задолженности от 25.04.2017, заключенного между ООО «Кировский лесопромышленник» и ООО «Первая алкогольная компания» (т.3, л.д. 77-81, 116-120).

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 по делу № А38-3811/2022 в связи с не устранением ООО «Первая алкогольная компания» недостатков, послуживших основанием для оставления жалобы без движения, апелляционная жалоба компании на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15.02.2024 возвращена.

Определением арбитражного суда от 15.08.2024 производство по делу № А38-4397/2022 возобновлено (т.3, л.д. 74).

В обоснование исковых требований истец ООО «Первая алкогольная компания» ссылался на то, что согласно договору купли-продажи от 25.04.2017 приобрел у ООО «Кировский лесопромышленник» право требования к ООО «Дары леса» на сумму 9 143 898 руб. По гарантийному письму от 12.05.2017 ООО «Дары леса» признало данный долг, просило предоставить отсрочку его оплаты до 31.01.2022г. ООО «Дары леса» 15.11.2017 реорганизовано путем выделения из него ООО «Сайчодыра», о чем истец не был уведомлен. По правилам пункта 5 статьи 60 ГК РФ в связи с недобросовестным распределением активов и обязательств при реорганизации истец считает солидарными должниками по обязательству на сумму 9 143 898 руб. ООО «Дары леса» и ООО «Сайчодыра». Единственный участник ООО «Дары леса» ФИО1, принявшая решение о реорганизации, в результате недобросовестного распределения активов и обязательств довела ООО «Дары леса» до состояния неплатежеспособности, в связи с чем, данная организация в административном порядке исключена из ЕГРЮЛ. Договор уступки права требования от 11.01.2016, на основании которого ФИО2 приобрел у ООО «Кировский лесопромышленник» право требования к ООО «Дары леса» на сумму 9 143 898 руб., в последующем приобретенное у ООО «Кировский лесопромышленник» компанией, истец считает ничтожной сделкой в силу его мнимости (статьи 170 ГК РФ); полагает, что именно истец, а не ФИО2 является кредитором по указанному требованию.

Исковое требование обосновано правовыми ссылками на пункт 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статью 11, пункт 1 статьи 53.1, пункт 4 статьи 58, пункт 5 статьи 60, статьи 153, 170, 309, 310, 382, 384, 389, пункт 1 статьи 391 ГК РФ, пункт 3.1 статьи 3, статью 44, пункт 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пункт 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) (т.1, л.д. 6-8).

Ответчик, ФИО1 в отзыве, дополнении к отзыву на заявление указала, что обязательства ООО «Дары леса» по погашению спорной задолженности образовались в 2014, 2015 годах до вступления в силу 30.07.2017 пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, в связи с чем, ответчик не может по ним нести ответственность. Истцом не доказано, что участник ООО «Дары леса» ФИО1 уклонялась от исполнения обязательств должника по погашению данной задолженности. ФИО1 не являлась руководителем должника, гарантийное письмо от 12.05.2017 не подписывала; всей текущей деятельностью ООО «Дары леса», в том числе, вопросами погашения задолженности занимался его руководитель ФИО4 При выделении ООО «Сайчодыра» из ООО «Дары леса» первому из имущества был передан автомобиль УАЗ 390995, стоимость которого составила незначительный размер 63 888 руб. 86 коп. по сравнению с активами, оставшимися в ООО «Дары леса». Вступившим в законную силу судебным решением по делу № А38-3811/2022 установлено, что кредитором по требованию к ООО «Дары леса» на сумму 9 143 898 руб. являлся ФИО2, которому ООО «Кировский лесопромышленник» уступило его ранее, чем ООО «Первая алкогольная компания»; обязательство должника по данному требованию прекращено предоставлением ФИО2 отступного. Истцом пропущен срок исковой давности предъявления к ООО «Сайчодыра», ООО «Дары леса» данного требования. Ответчик ФИО1 также заявила о пропуске ООО «Первая алкогольная компания» срока исковой давности предъявления требования по долгу в размере 9 143 898 руб. (т.1, л.д. 139-144, т.3, л.д. 75).

В судебном заседании ответчик просил отказать в удовлетворении исковых требований в связи с их необоснованностью.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (т.3, л.д. 91,92).

В соответствии со статьей 163 АПК РФ по ходатайству истца в судебном заседании объявлялся перерыв с 15.01.2025 по 20.01.2025 (протокол, аудиозапись судебного заседания от 15, 20 января 2025).

Истец ООО «Первая алкогольная компания», третье лицо ФИО2 извещены о дате, времени и месте судебного заседания арбитражного суда первой инстанции, в судебное заседание не явились. Согласно части 1 статьи 123 АПК РФ истец, третье лицо считаются извещенными надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия истца ООО «Первая алкогольная компания», третьего лица ФИО2 по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, арбитражный суд признал исковые требования компании не подлежащими удовлетворению по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что между продавцом ООО «Кировский лесопромышленник» и покупателем ООО «Первая алкогольная компания» заключен договор купли-продажи права требования дебиторской задолженности от 25.04.2017, по условиям которого продавец передает покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить право требования дебиторской задолженности ООО «Дары леса» в размере 9 143 898 руб. Общая стоимость права требования задолженности составляет 91 440 руб. (т.1, л.д. 9). Согласно акту приема-передачи от 25.04.2017 в процессе проведения ликвидационных мероприятий ООО «Кировский лесопромышленник» первичная документация, подтверждающая уступаемое истцу право требования, а именно: договоры поставки № 02-2014 от 01.04.2013, от 10.01.2014, № 03-2015 от 12.01.2015; договор купли-продажи № 10-2013 от 15.10.2013 станка фрезерного копировального LH-1000АТ; накладные на поставку пиломатериалов; накладные на поставку оборудования; счета-фактуры на поставку пиломатериалов и оборудования; счета-фактуры на услуги ликвидатору данной организации переданы не были. В качестве подтверждения права требования на сумму 9 143 898 руб. покупателю ООО «Первая алкогольная компания» продавцом передан только акт сверки взаимных расчетов за период 2015 между ООО «Дары леса» и ООО «Кировский лесопромышленник» (т.1, л.д. 10,11).

Изложенное свидетельствует о том, что оригиналы договоров и первичных документов, подтверждающих проданное право требования, продавцом истцу не передавались и у последнего отсутствуют.

По приходному кассовому ордеру от 25.04.2017 компания внесла в кассу ООО «Кировский лесопромышленник» наличные денежные средства в сумме 91 440 руб. (т.1, л.д. 10 на обороте).

ООО «Кировский лесопромышленник» (ОГРН 

<

***>) исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, о чем в реестр внесена запись от 26.12.2018 № 2181215230546 (т..1, л.д. 31-34).

Уведомлением от 27.04.2017, адресованным ООО «Дары леса», компания известила должника о переходе к ней права требования дебиторской задолженности на сумму 9 143 898 руб., подтвержденной актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2015; предложила в срок до 25.05.2017 указанную задолженность погасить (т.1, л.д. 17).

Директором ООО «Дары леса» ФИО4 выдано гарантийное письмо от 12.05.2017, в соответствии с которым должник признал сумму задолженности 9 143 898 руб., просил предоставить отсрочку погашения долга до 31.01.2022 по причине проверочных мероприятий, проводимых ИФНС России по г. Йошкар-Оле, и необходимости восстановления платежеспособности должника (т.1, л.д. 17 на обороте). 

В адрес ООО «Сайчодыра», учредителя ООО «Дары леса» ФИО1 компанией направлена претензия о выплате в срок до 30.06.2022 задолженности в размере 9 143 898 руб.; неустойки в сумме 6 676 799 руб. 16 коп. из расчета 12 % годовых за период 01.01.2016 по 31.01.2022; пени в сумме 1 371 584 руб. 70 коп. из расчета 0,1 % за каждый день просрочки, начиная с 01.02.2022 по 30.06.2022 (т.1, л.д. 18).

31.05.2017 участником ООО «Дары леса» ФИО1 принято решение о реорганизации данной организации путем выделения из нее ООО «Сайчодыра» (т.1, л.д. 62).

05.06.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2171215140886 о начале процедуры реорганизации ООО «Дары леса» в форме выделения (т.1, л.д. 22-24).

В журнале «Вестник государственной регистрации» дважды опубликованы сообщения о реорганизации ООО «Дары леса» в № 25 (639) от 28.06.2017, № 30 (644) от 02.08.2017г.

Единственным участником ООО «Дары леса» ФИО1 принято решение от 29.09.2017 (действующее с учетом решения от 08.11.2017) о завершении реорганизации ООО «Дары леса» в форме выделения ООО «Сайчодыра»; утверждении передаточного акта активов, пассивов, прав и обязанностей (обязательств), передаваемых при реорганизации ООО «Дары леса» в форме выделения ООО «Сайчодыра» от 01.07.2017г. (т.1, л.д. 71 на обороте, 72).

Согласно передаточного акта от 01.07.2017 ООО «Сайчодыра» передано транспортное средство УАЗ-390995 грузовой фургон, 2014, гос. рег. знак 

<

***> на сумму 63 888 руб. 86 коп.; права и обязанности по договору № 01/2-15/758 аренды лесного участка от 28.10.2013, заключенному с Министерством лесного хозяйства Удмуртской Республики. У ООО «Дары леса» остаются основные средства: снегоход YAMAHA VK540Е, год выпуска 2012, остаточная стоимость 287 288 руб. 14 коп.; КАМАЗ-65117-А4, год выпуска 2013, остаточная стоимость 891 115 руб. 43 коп.; прицеп бортовой, год выпуска 2012, остаточная стоимость 13 182 руб. 61 коп.; готовая продукция и товары, балансовая стоимость 1 064 124 руб. 43 коп.; дебиторская задолженность на сумму 1 847 921 руб. 62 коп. (дебиторская задолженность ООО «ВМТехнологии» - 1 449 796 руб. 57 коп., ООО «Лайт-Плюс» - 51 077 руб. 48 коп., ООО «МПК» - 170 000 руб., дебетовое сальдо по расчетам по налогам, страховым взносам – 177 047 руб. 57 коп.). Кредиторская задолженность ООО «Дары леса» - 17 343 809 руб. 80 коп., в том числе, кредиторская задолженность поставщикам и подрядчикам в сумму 16 053 118 руб. 97 коп. (ИП ФИО5 – 29 600 руб., ООО «Кировский лесопромышленник» - 9 143 898 руб., ООО «Лесодар» - 4 362 829 руб. 60 коп., ООО «ПИТ-СТОП» - 14 790 руб., ООО «Универсалснаб» - 1 081 248 руб. 09 коп., ООО «Центр-Принт» - 149 020 руб., ПАО «Росагролизинг» - 1 271 733 руб. 28 коп.); кредиторская задолженность по заработной плате работников на сумму 12 830 руб. (ФИО6 – 4 714 руб.; ФИО7 – 2 633 руб., ФИО8 – 2 633 руб., ФИО4 – 2 850 руб.); кредиторская задолженность по расчетам с государственными внебюджетными фондами на сумму 2 421 руб. 66 коп.; кредиторская задолженность по налогам, страховым взносам на сумму 188 968 руб. 32 коп. (т.2, л.д. 1-19).

Таким образом, кредиторская задолженность перед ООО «Кировский лесопромышленник» в сумме 9 143 898 руб. определена в передаточном акте как задолженность, оставшаяся у должника ООО «Дары леса».

08.11.2017 единственным участником ООО «Сайчодыра» ФИО9 принято решение об учреждении ООО «Сайчодыра» в результате реорганизации ООО «Дары леса»; принято имущество от ООО «Дары леса» по передаточному акту активов, пассивов, прав и обязанностей (обязательств), передаваемых при реорганизации ООО «Дары леса» в форме выделения ООО «Сайчодыра» от 01.07.2017 (т.1, л.д. 72 на обороте).

На основании заявления по форме № Р34001, приказа от 21.12.2018 № ДЛ000000002 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2191215143800 о недостоверности сведений о руководителе ООО «Дары леса» ФИО4 24.02.2021 – запись № 2211200016135 о принятии регистрирующим органом решения от 24.02.2021 № 49 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

18.06.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2211200505107 о прекращении (исключении из ЕГРЮЛ) недействующего юридического лица ООО «Дары леса» (т.1, л.д. 22-24).

Полагая, что при реорганизации ООО «Дары леса» и его исключении из ЕГРЮЛ в административном порядке учредителем должника ФИО1 совершены неразумные, недобросовестные действия, повлекшие невозможность погашения требований компании, истец обратился с заявлением о взыскании с ответчика в порядке субсидиарной ответственности задолженности в сумме 9 143 898 руб.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе, вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ введен Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 488-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 4 данного Закона изменения вступают в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых названной статьей установлен иной срок вступления их в силу.

Закон № 488-ФЗ официально опубликован на интернет-портале правовой информации 29.12.2016, в «Собрании законодательства Российской Федерации» - 02.01.2017, в «Российской газете» - 09.01.2017г.

Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ действует с 28.06.2017г.

В силу пункта 1 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Между тем, в Законе № 488-ФЗ отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Закон № 14-ФЗ, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Из акта сверки взаимных расчетов за период 2015 следует, что задолженность ООО «Дары леса» на сумму 9 143 898 руб. возникла за период до 01.10.2015, то есть, до вступления в законную силу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ. В связи с чем, основания для применения данной нормы права к ответчику в отношении взыскания указанной задолженности отсутствуют.

Изложенное подтверждается правовой позицией, содержащейся в определениях Верховного Суда РФ от 16.03.2021 № 301-ЭС21-1180, от 30.07.2024 № 301-ЭС24-8529, постановлениях Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.11.2020 по делу № А82-19102/2019, от 15.02.2024 по делу № А43-32317/2022.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

В соответствии с правовой позицией, изложенной Конституционным Судом РФ в постановлениях от 21.12.2011 № 30-П, от 25.12.2023 № 60-П, определениях от 06.11.2014 № 2528-О, от 26.09.2024 № 2313-О, признание преюдициального значения судебного решения предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются судом по другому делу в этом же или в ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела, что служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. 

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда РФ от 05.02.2007 № 2-П).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15.02.2024 по делу № А38-3811/2022 установлено, что компания не обратилась к реорганизуемому должнику ООО «Дары леса» в порядке части 2 статьи 60 ГК РФ с требованием о досрочном исполнении или прекращении обязательства в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица (02.08.2017). Адресованное ООО «Первая алкогольная компания» одностороннее гарантийное письмо от 12.05.2017, подписанное директором ООО «Дары леса» ФИО4, и не акцептованное компанией, не является соглашением об определении (изменении) до 31.01.2022 срока исполнения обязательства по оплате задолженности в размере 9 143 898 руб., но подтверждает совершение должником действий по признанию данного долга. В связи с отсутствием соответствующего соглашения, заключенного между сторонами сделки, это письмо не свидетельствует об установлении по обязательству из данной сделки срока исполнения обязанности по оплате – до 31.01.2022г. О нарушении своих прав распределением активов и обязательств при реорганизации ООО «Дары леса», составе лиц, к которым могут быть предъявлены имущественные требования по данным обязательствам, компания могла и должна была узнать с даты внесения в ЕГРЮЛ, являющийся общедоступным ресурсом, записей № 2171215226940 от 15.11.2017 о завершении реорганизации юридического лица в форме выделения из него другого юридического лица; № 1171215009426 от 15.11.2017 о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения. С письменным запросом к ООО «Дары леса» или ООО «Сайчодыра» о предоставлении передаточного акта от 01.07.2017, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ в качестве основания для внесения указанных записей, ООО «Первая алкогольная компания» не обращалась, не проявив тем самым должную степень заботливости и осмотрительности, которые ожидались от нее как коммерческой организации, профессионально участвующей в гражданском обороте. Денежное требование на сумму 9 143 898 руб., кредитором по которому себя считает ООО «Первая алкогольная компания», ранее уступлено ООО «Кировский лесопромышленник» и перешло к ФИО2 по договору уступки права требования (цессии) от 11.01.2016, заключенному им с названным цедентом. По акту приема-передачи от 11.01.2016 цедент ООО «Кировский лесопромышленник» передал цессионарию ФИО2 оригиналы товарных накладных, счетов-фактур, отраженных в составленном компанией своде первичных документов на сумму 9 143 898 руб., на которых она основывает свои требования. Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 11.04.2016, подписанной главным бухгалтером, кассиром ООО «Кировский лесопромышленник» ФИО10, ФИО2 оплатил в пользу данной организации 91 438 руб. 98 коп. по договору уступки прав требований (цессии) от 11.01.2016г. По актам приема-передачи от 30.01.2018, от 01.02.2018, от 11.02.2018, от 01.03.2018, от 02.03.2018, от 11.03.2018 ООО «Дары леса» передало ФИО2 в качестве отступного деревянные изделия на сумму 335 000 руб. Оригиналы товарных накладных, счетов-фактур, подтверждающих требование на сумму 9 143 898 руб., договора уступки права требования (цессии) от 11.01.2016, уведомления цессионария ФИО2, полученное ООО «Дары леса» 11.01.2016, о состоявшейся уступке требования, акта приема-передачи от 11.01.2016, квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 11.04.2016, актов приема-передачи деревянных изделий от 30.01.2018, от 01.02.2018, от 11.02.2018, от 01.03.2018, от 02.03.2018, от 11.03.2018 представлены ФИО2 в материалы дела № А38-3811/2022 и исследованы судом в ходе рассмотрения указанного дела. Компанией не доказано и судом не установлено обстоятельств, указывающих на недобросовестный сговор ООО «Кировский лесопромышленник» и ФИО2; на мнимость договора уступки права требования (цессии) от 11.01.2016; на злоупотребление правом сторон данного договора при его заключении и исполнении; на аффилированность ООО «Кировский лесопромышленник» и ФИО2 Не признаны в качестве подтверждающих сговор сторон договора уступки права требования (цессии) от 11.01.2016 и его мнимость доводы компании о не отражении в налоговой отчетности ООО «Дары леса» операций по погашению кредиторской задолженности перед ФИО2 путем предоставления отступного, списанию этой задолженности в связи с ее погашением отступным.

В связи с совокупностью приведенных обстоятельств, установленных судебным решением по делу № А38-3811/2022, данным решением отказано в удовлетворении иска ООО «Первая алкогольная компания» о взыскании с ООО «Сайчодыра» основного долга, начисленных на него сумм неустойки, пени, в связи с пропуском срока исковой давности, переходом спорного требования к кредитору ФИО2, получившему отступное в счет прекращения обязательств по нему (т.3, л.д. 77-81, 116-120).

Таким образом, исходя из того, что судебным решением по делу № А38-3811/2022 установлено отсутствие заключения ООО «Дары леса» и компанией соглашения об определении (изменении) до 31.01.2022 срока исполнения обязательства по оплате задолженности в размере 9 143 898 руб., одностороннее гарантийное письмо от 12.05.2017 признано только подтверждением совершения ООО «Дары леса» действий по признанию данного долга, срок исковой давности по требованию к ООО «Дары леса» подлежит исчислению с 12.05.2017 по правилам статьи 203 ГК РФ.

Согласно передаточному акту от 01.07.2017 обязательство на сумму 9 143 898 руб. к ООО «Сайчодыра» при выделении не перешло; последнее судом должником по этому обязательству на основании части 5 статьи 60 ГК РФ не признано.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как предусмотрено частью 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Согласно статье 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В спорном случае, при исчислении трехлетнего срока исковой давности с даты признания долга гарантийным письмом от 12.05.2017, данный срок истек 12.05.2020 до исключения ООО «Дары леса» из ЕГРЮЛ 18.06.2021 как недействующего юридического лица.

Таким образом, требование компании о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности заявлено в суд 05.08.2022 в отношении взыскания с данного ответчика задолженности, по которой к этому моменту истек срок исковой давности.

Судебным решением по делу № А38-3811/2022 установлено, что ООО «Первая алкогольная компания» не является кредитором по требованию к ООО «Дары леса» на сумму 9 143 898 руб., поскольку по договору уступки права требования (цессии) от 11.01.2016 данное требование уступлено первоначальным кредитором ООО «Кировский лесопромышленник» цессионарию ФИО2 Последнему ООО «Дары леса» произвело исполнение указанного обязательства посредством предоставления отступного на сумму 335 000 руб. В предмет доказывания по данному делу входила проверка доводов компании о наличии сговора между цедентом и первым цессионарием и мнимости договора уступки права требования (цессии) от 11.01.2016г. Судебным решением по делу № А38-3811/2022 установлено отсутствие и недоказанность компанией приведенных обстоятельств. Договор уступки права требования (цессии) от 11.01.2016, как содержащий все существенные условия, признан заключенным; обязательства по нему в виде передачи цессионарию ФИО2 права требования на сумму 9 143 898 руб., а также оригиналов документов, подтверждающих данное требование; в виде оплаты ФИО2 за уступленное право требования 91 438 руб. 98 коп. - исполненными. Также установлено прекращение обязательства ООО «Дары леса» по уступленному ФИО2 праву требования предоставлением ему отступного.

Согласно правовой позиции, содержащейся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.11.2005 № 2521/05, реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной.

При рассмотрении настоящего дела истцом, участвовавшим в деле № А38-3811/2022, вновь заявлен довод о ничтожности договора уступки права требования (цессии) от 11.01.2016г. Указанный довод отклонен судом в связи с тем, что обстоятельства, установленные судебным решением по делу № А38-3811/2022, в силу его преюдициального характера не подлежат доказыванию и опровержению без отмены в надлежащем порядке судебного решения, которым они установлены.

Истцом в порядке статьи 161 АПК РФ заявлено о фальсификации договора уступки права требования (цессии) от 11.01.2016, заключенного между ООО «Кировский лесопромышленник» и ФИО2

Однако, оригинал договора уступки права требования (цессии) от 11.01.2016 приобщен третьим лицом ФИО2 к материалам дела № А38-3811/2022 и исследован судом в рамках названного дела. К материалам настоящего дела оригинал данного договора ответчиком или третьим лицом не приобщен, ходатайств о таком приобщении лицами, участвующими в деле, не заявлено, в материалах настоящего дела этот оригинал отсутствует. При этом, в ходе рассмотрения дела № А38-3811/2022 компанией о фальсификации договора уступки права требования (цессии) от 11.01.2016 не заявлялось; арбитражным судом установлен факт заключения и исполнения этого договора.

В обоснование утверждения о фальсификации данного доказательства истцом приведены те же доводы, которые, по его мнению, свидетельствуют о мнимости данного договора: невозможность подписания договора от 11.01.2016 руководителем ООО «Кировский лесопромышленник» ФИО10, который в этот период проходил военную службу; оформление операций по передаче отступного ФИО2 посредством актов приема-передачи, а не складских или товарных накладных (УПД); отсутствие отражения в отчетности ООО «Дары леса» на бухгалтерских счетах 41 «Товары», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 68 «Расчеты по налогам и сборам», 90 «Продажи» операций по предоставлению отступного; подписание директором ООО «Дары леса» ФИО4 гарантийного письма от 12.05.2017 о признании долга перед компанией при наличии фактов уступки требования по этому долгу ФИО2 и его прекращения посредством предоставления отступного (дополнение к исковым требованиям от 11.01.2025).

Между тем, по смыслу статьи 161 АПК РФ по правилам о фальсификации может быть проверена только форма документа, но не его юридическое содержание или наличие (отсутствие) правовых последствий. Проверка заявления о фальсификации не может иметь своим предметом исследование правового содержания доказательства. 

В спорном случае в обоснование заявления о фальсификации доказательства истцом приведены не факты искажающего воздействия на форму и материальный носитель документа, а правовые доводы о недостоверности его содержания.

В связи с изложенным, арбитражный суд протокольным определением отклонил заявление истца о фальсификации договора уступки права требования (цессии) от 11.01.2016 в связи с несоответствием этого заявления положениям статьи 161 АПК РФ (протокол судебного заседания от 15, 20 января 2025).

Истцом заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы, на рассмотрение которой предложено поставить следующий вопрос: являются ли копии товарных накладных, где грузополучатель ООО «Дары леса», а поставщик ООО «Кировский лесопромышленник» и представленные ООО «Дары леса» в материалы дела по налоговому спору № А38-9422/2018: № 77 от 22.04.2013 на сумму 114 587 руб., № 227 от 19.12.2013 на сумму 104 170 руб., № 30 от 03.03.2014 на сумму 208 340 руб., № 178 от 21.06.2014 на сумму 218 757 руб., № 34 от 12.02.2015 на сумму 85 268 руб. 35 коп., № 175/1 от 13.05.2015 на сумму 519 633 руб., снятыми с оригинальных документов – товарных накладных, где грузополучатель ООО «Дары леса», а поставщик ООО «Кировский лесопромышленник», № 77 от 22.04.2013 на сумму 114 587 руб., № 227 от 19.12.2013 на сумму 104 170 руб., № 30 от 03.03.2014 на сумму 208 340 руб., № 178 от 21.06.2014 на сумму 218 757 руб., № 34 от 12.02.2015 на сумму 85 268 руб. 35 коп., № 175/1 от 13.05.2015 на сумму 519 633 руб., представленных ФИО2, как оригинальные документы от ООО «Кировский лесопромышленник» в материалы дела № А38-3811/2022? 

Целью экспертизы обозначено установление идентичности копий документов из дела по налоговому спору № А38-9422/2018 оригиналам документов из дела № А38-3811/2022 (т.3, л.д. 103)

Определением арбитражного суда от 09.12.2024 в удовлетворении ходатайства истца ООО «Первая алкогольная компания» о назначении по делу судебной экспертизы отказано. Судом установлено, что ходатайство истца по своему содержанию и существу направлено на переоценку установленных по делу № А38-3811/2022 обстоятельств и пересмотр вступившего в законную силу по данному делу судебного акта (т.3, л.д. 127). Недопустимость удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы, направленного на пересмотр вступившего в законную силу судебного решения, подтверждена определениями Верховного Суда РФ от 20.10.2016 № 308-ЭС-ЭС16-13448, от 10.06.2024 № 305-ЭС24-7652, постановлениями АС Волго-Вятского округа от 03.02.2020 по делу № А43-3052/2019, Первого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2017 по делу № А43-6174/2017, от 03.02.2022 по делу № А43-7439/2021, Второго арбитражного апелляционного суда от 29.12.2022 по делу № А31-9802/2018.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству или с согласия лиц, участвующих в деле. Данная норма не носит императивного характера. Вопрос о необходимости проведения экспертизы находится в компетенции суда, разрешающего спор по существу и определяющего круг доказательств по делу. Назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Судебным решением по делу № А38-3811/2022 установлено и истцом не отрицается, что договоры и первичные документы, подтверждающие требование в размере 9 143 898 руб., ООО «Кировский лесопромышленник» компании не передавались; у истца оригиналы этих документов отсутствуют. Копии договоров, счетов-фактур, товарных накладных, приведенных истцом в обоснование заявленных требований, получены компанией в результате ознакомления в ходе рассмотрения дела № А38-3811/2022 по предложению суда с материалами дела № А38-9422/2018 по заявлению ООО «Дары леса» к ответчику Инспекции ФНС России по г. Йошкар-Оле о признании частично недействительным решения налогового органа от 13.04.2018 № 15-07/6.

При этом, признанный судом надлежащим кредитором ФИО2 получил при уступке ему права требования от ООО «Кировский лесопромышленник» оригиналы подтверждающих это требование документов и представил их в материалы дела № А38-3811/2022 для исследования судом.

Согласно части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В спорном случае содержание хозяйственных операций установлено судебным решением по делу № А38-3811/2022 на основе исследования судом оригиналов первичных документов, представленных третьим лицом ФИО2 Оценка происхождения копий данных документов, имеющихся в материалах дела № А38-9422/2018, от их оригиналов, представленных ФИО2 в дело № А38-3811/2022, которую предлагает произвести истец посредством экспертного исследования, не отменяет правило о приоритете формы и содержания оригинала документального доказательства перед его копией. В связи с чем, правовой необходимости в судебной экспертизе по вопросу, указанному истцом, не имеется.

Таким образом, арбитражный суд не установил оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Первая алкогольная компания» о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Дары леса» и взыскании с нее в пользу истца задолженности в размере 9 143 898 руб.

При подаче искового заявления ООО «Первая алкогольная компания» уплачена в федеральный бюджет государственная пошлина в размере 130 018 руб., которая распределена судебным решением по делу № А38-3811/2022, а также государственная пошлина в сумме 6 000 руб. по платежному поручению № 81 от 14.10.2022, в сумме 3 000 руб. по платежному поручению № 5 от 11.03.2024 (т.2, л.д. 25, т.3, л.д. 47).

По правилам части 1 статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении искового требования компании, а также ее ходатайства от 14.03.2024 о применении обеспечительных мер (т.3, л.д. 46, 49), расходы по уплате государственной пошлины в общей сумме 9 000 руб. относятся на истца и компенсации в его пользу не подлежат.

Внесенная компанией платежным поручением № 8 от 04.12.2024 на депозитный счет арбитражного суда сумма 50 000 руб. на проведение судебной экспертизы, в назначении которой было судом отказано (т.3, л.д. 125), подлежит возвращению ООО «Первая алкогольная компания» после представления последним в арбитражный суд сведений о платежных реквизитах истца, по которым следует произвести возврат данной суммы. 

По правилам части 5 статьи 96 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении требований к ответчику ФИО1 примененные определением арбитражного суда от 22.12.2022 в отношении ее имущества обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления решения в законную силу, после чего подлежат отмене (т.3, л.д. 36-38). 

Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2025 года. Полный текст решения изготовлен 03 февраля 2025 года, что в соответствии со статьей 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Отказать в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Первая алкогольная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в порядке субсидиарной ответственности задолженности в размере 9 143 898 руб.

2. Определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 22.12.2022 о принятии мер по обеспечению иска в отношении имущества ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: дер. Сергушкино Звениговского района Марийской АССР, место жительства: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, 

<

...>, СНИЛС 

<

***>) отменить после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья /Ю.А. Вопиловский/