АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Дело №А27-324/2023

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

именем Российской Федерации

09 августа 2023 г.                                                                                           г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2023г. 

Полный текст решения изготовлен 09 августа 2023г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе 

судьи                                                                                         Переваловой О.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем   ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с участием представителей  

истца по доверенности от 09.08.22 – ФИО2 (онлайн),

ответчика ООО "ТЕРМИНАЛ-ОЙЛ" по доверенности от 01.03.23 - ФИО3 (до перерыва) дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ПРОМИНВЕСТ", г. Горно-Алтайск, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕРМИНАЛ-ОЙЛ", г. Кемерово, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>,

ликвидатору ФИО4, г.Кемерово  

об обязании включения в промежуточный ликвидационный баланс

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Кемеровской области – Кузбассу, г. Кемерово, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>             

у с т а н о в и л:

ООО "ПРОМИНВЕСТ"  обратилось в  Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  "ТЕРМИНАЛ-ОЙЛ" (ИНН: 

<

***>), ликвидатору ФИО4 о включении в  промежуточный ликвидационный баланс  общества с ограниченной ответственностью  «Терминал-Ойл»  требования  общества с ограниченной ответственностью "ПРОМИНВЕСТ" (ИНН: 

<

***>) в размере 683455,71 руб.,  в том числе: по оплате судебных расходов на оплату юридических услуг в размере 123 250,00 руб.; по оплате штрафа за сверхнормативный простой вагонов в размере 470500 руб.; по оплате государственной пошлины в размере 56 666,00 руб.; по оплате процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 33 039,71 руб. (с учетом принятого судом ходатайства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Кемеровской области – Кузбассу, г. Кемерово, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>.             

            Иск мотивирован тем, что в отношении ответчика начата процедура добровольной ликвидации юридического лица, при этом Общество и ликвидатор уклоняются от включения требований истца в промежуточный ликвидационный баланс.

             В  настоящем судебном заседании иск поддержан в полном объеме.

            Ответчик возражал против иска, поскольку законодательством не предусмотрены сроки составления промежуточного баланса, отметив, что заявленная задолженность не оспаривается, поскольку установлена вступившими в законную силу судебными актами, вместе с тем, формирование промежуточного ликвидационного баланса не завершено, в связи с чем,  требования будут включены в промежуточный баланс по завершению  его формирования. 

            Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства в отдельности и в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд находит основания для удовлетворения иска, при этом исходит из следующего.

Положениями статей 61 - 64 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статья 1, 10 ГК РФ).

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

Из пункта 1 статьи 63 ГК РФ следует, что ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

В силу пунктов 2, 6 статьи 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 2 статьи 63 ГК РФ) и руководитель ликвидационной комиссии уведомляет регистрирующий орган о его составлении (пункт 3 статьи 20 Закона N 129-ФЗ).

Положениями статей 63 и 64 ГК РФ установлен специальный порядок рассмотрения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица, к которым относится взыскатель. Данный порядок предусматривает обязательное обращение в установленный срок к ликвидатору (ликвидационной комиссии) о включении требований в промежуточный ликвидационный баланс независимо от факта возникновения права требовать задолженности. Только в случае не рассмотрения данного требования либо его отклонения кредитор имеет право на обращение в суд с иском.

Как следует из материалов дела,  единственным участником ООО "Терминал-Ойл" ФИО4 19.09.2022 принято решение о добровольной ликвидации Общества, о чем   26.09.2022 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, ликвидатором назначен ФИО4

Согласно сообщению о ликвидации юридического лица части 1 № 40(910) от 12.10.2022/343, зарегистрированному в журнале «Вестник государственной регистрации», единственным участником ООО "Терминал-Ойл" (Решением № 12 от 19.09.2022 года) принято решение о ликвидации ООО "Терминал-Ойл". Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: 650036, Кемеровская область- Кузбасс, 

<

...>, тел.: 

<

***>, e-mail: terminal-oil_org@mail.ru.

 Как следует из материалов дела  уведомлением №24 от 24.10.2022 ответчику направлено требование о включении в промежуточный ликвидационный баланс 387000 руб. штрафа за сверхнормативный  простой вагонов и 10740 руб. расходов по государственной пошлине, взысканных вступившим в законную силу судебным актом по делу А02-873/2022 (почтовое уведомление  получено 27.10.2022);

 уведомлением №2 от 01.12.2022 ответчику направлено требование о включении в промежуточный ликвидационный баланс, в том числе 40000руб.  расходов на оплату услуг представителя, взысканных вступившим в законную силу судебным актом по делу А02-873/2022 (почтовое уведомление  получено 05.12.2022);

уведомлением №25 от 24.10.2022 - 83500 руб.  штрафа за сверхнормативный простой вагонов  и 24175 руб.  расходов по государственной пошлине, установленных вступившим в законную силу судебным актом по делу А02-420/2022 (почтовое уведомление  получено 27.10.2022);

уведомлением №03 от 01.12.2022 ответчику направлено требование о включении в промежуточный ликвидационный баланс, в том числе 50000руб.  расходов на оплату услуг представителя, взысканных вступившим в законную силу судебным актом по делу А02-420/2022 (почтовое уведомление  получено 05.12.2022);

уведомлением №26 от 26.10.2022 – 33039,71 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 24175 руб.  расходов по государственной пошлине, установленных вступившим в законную силу судебным актом по делу А02-490/2022 (почтовое уведомление  получено 01.11.2022);

уведомлением №03 от 01.12.2022 ответчику направлено требование о включении в промежуточный ликвидационный баланс, в том числе 33250 руб.  расходов на оплату услуг представителя, взысканных вступившим в законную силу судебным актом по делу А02-490/2022 (почтовое уведомление  получено 05.12.2022).

 Отсутствие сведений о включении спорных сумм в промежуточный ликвидационный баланс или выплата денежных средств послужило основанием обращения в суд с настоящим требованием.

В рамках рассмотрения настоящего дела сторонами принимались меры к мирному урегулированию спора,  окончательного компромисса достичь не удалось, вместе с тем, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил размер требований, подлежащий включению в промежуточный ликвидационный баланс.

 В ходе судебного разбирательства ответчиков в лице ликвидатора в адрес истца направлены уведомления от 04.05.2023 и 24.05.2023 о том, что требования кредитора получены  приняты  и будут включены в промежуточный баланс наряду с другой задолженностью.

 Таким образом,   ликвидируемое Общество и ликвидатор, по сути,  не оспаривают  правомерность заявленных требований, вместе с тем, ответчик просит в удовлетворении иска отказать, поскольку  процедура ликвидации не завершена,  при этом законом не установлено предельных сроков промежуточного ликвидационного баланса.

Вместе с тем,  на основании пункта 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

 Таким образом, промежуточный ликвидационный баланс предполагает включение в него сведений о размере кредиторской задолженности тех кредиторов, которые предъявили свои требования в установленный срок, а также сведений об активах, за счет которых подлежат удовлетворению требования кредиторов. В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 08.04.2014 N 18558/13, в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования, не оспариваемые сторонами, как по праву, так и по размеру.

Ликвидационный баланс предусматривает отсутствие в нем сведений о кредиторской задолженности в каком-либо размере.

 Поскольку  доказательств включения требований в промежуточный ликвидационный баланс не предоставлено, при этом Общество лишь указывает,  что требования будут включены, то в целях правовой определенности участников спорного правоотношения, арбитражный суд находит основания для удовлетворения требований в судебном порядке.

 В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные истцом расходы от уплаты государственной пошлины по иску, относятся на ответчика.

 Руководствуясь,    статьями 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                   решил:                                                  

            обществу с ограниченной ответственностью  "ТЕРМИНАЛ-ОЙЛ" (ИНН: 

<

***>) в лице  ликвидатора ФИО4 включить в  промежуточный ликвидационный баланс  общества с ограниченной ответственностью  «Терминал-Ойл»  требования  общества с ограниченной ответственностью "ПРОМИНВЕСТ" (ИНН: 

<

***>) в размере 683455,71 руб.,  в том числе: по оплате судебных расходов на оплату юридических услуг в размере 123 250,00 руб.; по оплате штрафа за сверхнормативный простой вагонов в размере 470500 руб.; по оплате государственной пошлины в размере 56 666,00 руб.; по оплате процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 33 039,71 руб.

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  "ТЕРМИНАЛ-ОЙЛ" (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПРОМИНВЕСТ" (ИНН: 

<

***>) 9000руб.  расходов от уплаты государственной пошлины по иску и принятие обеспечительных мер.

            Обеспечительные меры, принятые на основании определения суда от 13.01.2023  сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта.

            Решение может быть обжаловано в арбитражный  суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия.

            Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

            Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья                                                                                  О.И. Перевалова