ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-97150/2021

13 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

/тр.3

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Богдановской Г.Н.

судей Мельниковой Н.А., Савиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Аква» - ФИО2 (доверенность от 24.12.2021),

общества с ограниченной ответственностью «Производственно-комплектовочная база Нижний Новгород» - ФИО3 (доверенность от 12.01.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28271/2022) общества с ограниченной ответственностью «Производственно-комплектовочная база Нижний Новгород» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2022 по делу № А56-97150/2021/тр.3, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Аква»

о включении требования в реестр требований кредиторов должника 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СТ Капитал»,

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СТ Капитал» (далее – Должник).

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2021 Должник признан несостоятельным банкротом; в отношении должника открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 231 от 18.12.2021.

Общество с ограниченной ответственностью «Альянс-Аква» (далее – Кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением от 21.12.2021 о включении в реестр требований кредиторов должника (далее по тексту – Реестр) требования в размере 27 580 000 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2022 требование признано обоснованным в полном объеме с включением в третью очередь Реестра.

С указанным определением суда не согласилось общество с ограниченной ответственностью «Производственно-комплектовочная база Нижний Новгород» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Полагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в приостановлении производства по обособленному спору в связи с обжалованием апеллянтом определений Арбитражного суда Московской области от 11.06.2021 и от 05.04.2022 по делу №А41-1100503/2017. Считает, что при рассмотрении спора суду надлежало дать оценку недействительности торгов, на основании которых общество «Альянс-Аква» заключило договор цессии от 30.09.2021.

Кредитор в письменной позиции на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание иные представители не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 11.06.2021 по делу № А41-100503/17 признан недействительным договор уступки требования (цессии) от 13.10.2015 №1, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Нефтетехнологии» и обществом с ограниченной ответственностью «СТ Капитал»; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СТ Капитал» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Нефтетехнологии» 27 580 000 руб. 

По результатам проведенных торгов ООО «Нефтетехнологии» в лице конкурсного управляющего ФИО5 (Цедент) заключило с ООО «Альянс-Аква» (Цессионарий) договор уступки права требования (цессии) от 30.09.2021, по которому свои права требования к третьим лицам, в том числе к ООО «СТ Капитал» в сумме 27 580 000 рублей, уступило Цессионарию за 200 000 рублей. 

Стоимость уступленных прав оплачена ООО «Альянс-Аква» в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 4 от 31.08.2021 и № 5 от 26.10.2021.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.04.2022 по делу № А41-100503/2017 произведена замена взыскателя - ООО «Нефтетехнология» на ООО «Альянс-Аква» в порядке процессуального правопреемства.

Ссылаясь на приобретение права требования, подтвержденного судебным актом, к Должнику на основании договора цессии, Кредитор обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Повторно рассмотрев обособленный спор по правилам статьи 268 АПК РФ, исследовав письменные доказательства и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 той же статьи).

В соответствии со статьей 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как следует из вышеизложенных обстоятельств, право требования Кредитора на момент его рассмотрения судом первой инстанции подтверждено вступившими в законную силу судебными актами - определением Арбитражного суда Московской области от 11.06.2021 №А41-100503/2017, которым разрешен вопрос о применении последствий недействительности сделки путем взыскания с Должника 27 580 000 рублей, и определением Арбитражного суда Московской области от 05.04.2022 по тому же делу, которым разрешен вопрос о правопреемстве и взыскателем по денежным требованиям определено общество «Альянс-Аква».

Первый из указанных судебных актов оставлен без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2022.

Второй из судебных актов отменен постановлением того же апелляционного суда от 17.08.2022, в удовлетворении заявления ООО «Альянс-Аква» отказано.

Между тем изложенное обстоятельство не опровергает законности определения суда первой инстанции по настоящему обособленному спору, поскольку апелляционное обжалование определения о правопреемстве состоялось после принятия обжалуемого судебного акта.

При этом, вопреки доводам апелляционной жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали безусловные процессуальные основания для приостановления производства по делу в силу положений пункта 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Таким образом, судом первой инстанции при рассмотрении требования Кредитора по настоящему обособленному спору не нарушены нормы материального и процессуального права, ввиду чего предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания для отмены определения суда первой инстанции отсутствуют.

Наряду с изложенным, апелляционный суд отмечает следующее.

В силу абзаца 2 пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору. 

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 54 от 21.12.2017 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Между тем в апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, позволяющих апелляционному суду оценить заключенный между ООО «Нефтетехнологии» и ООО «Альянс-Аква» договор уступки права требования (цессии) от 30.09.2021 как ничтожный.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, аффилированность цедента и цессионария при отсутствии безусловных доказательств злоупотребления правом при заключении сделки, что позволяло бы оценить её как ничтожную применительно к требованиям статьи 10 и статьи 168 ГК РФ, сама по себе не свидетельствует о ничтожности сделки.

Совершение сделки без одобрения собрания кредиторов ООО «Нефтетехнологии», на что ссылается апеллянт, не может являться предметом оценки апелляционного суда при рассмотрении настоящего требования, поскольку такая сделка является оспоримой (пункт 2 статьи 166 ГК РФ) и подлежит оспариванию в порядке, предусмотренном главой III.1 Закона о банкротстве.

По тем же мотивам отклоняются доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для признания в рамках настоящего обособленного спора недействительными торгов, на основании которых заключен договор цессии от 30.09.2021.

В силу пункта 1 и пункта 2 статьи 447 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Таким образом, при отсутствии признаков ничтожности, сделка, заключенная на торгах, может быть признана недействительной на основании решения суда о признании недействительными торгов.

Доказательств наличия вступившего в законную силу судебного акта о признании недействительными торгов, на основании которых был заключен договор цессии от 30.09.2021, на момент настоящего апелляционного рассмотрения дела не представлено.

С учетом дополнительно изложенного в мотивировочной части настоящего постановления определение суда первой инстанции отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.07.2022 по делу №  А56-97150/2021/тр.3  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Г.Н. Богдановская

 

Судьи

Н.А. Мельникова

 Е.В. Савина