ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-46926/2023

Дело № А40-298846/22

г. Москва

18 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2023 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.,

судей: Веклича Б.С., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО «Главпромстрой» 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от «02» июня 2023г. по делу № А40-298846/2022, принятое судьёй В.С. Каленюк 

по иску ООО «Главпромстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317505300017719) 

третьи лица: ФИО3, ФИО4 

о признании недействительным договора уступки прав (цессии)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5 по доверенности от 14.06.2023;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью  «Главпромстрой» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2  (далее – ответчик, Предприниматель) о признании недействительным договор уступки прав (цессии) от 24.06.2021, заключенный между ООО «ГПС» и ИП ФИО2 и применении последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО «ГПС» к ФИО4 по договору займа № ГПС/3- 01/21 от 03.03.2021, применении последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО «ГПС» к ФИО3 по договорам займа № ГПС/3-02/21 от 26.03.2021, № ГПС/3- 03/21 от 29.03.2021, № ГПС/3-04/21 от 30.03.2021, № ГПС/3-05/21 от 02.04.2021, № ГПС/3-07/21 от 30.04.2021.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02 июня 2023 года  по делу № А40-298846/2022 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с  жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции   представитель истца поддержал доводы, заявленные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить по изложенным в ней доводам.  

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителей  ответчика и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст.ст. 266,268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, между ООО «ГПС» (Заимодавцем) и ФИО4 (Заемщик-1) заключен договор займа № ГПС/3-01/21 от 03.03.2021 на сумму 750 000 руб.

 Заемные средства предоставлены истцом ФИО4 в безналичном порядке путем перечисления денежных средств в размере 750 000 руб. на его банковский счет по п/п № 288 от 04.03.2021. 

Сумма займа и процентов за пользование денежными средствами должны были быть возвращены истцу не позднее 03.05.2021. 

Между истцом и ФИО3 (далее - Заемщик-2) заключены договоры займа № ГПС/3-02/21 от 26.03.2021, № ГПС/3-03/21 от 29.03.2021, № ГПС/3-04/21 от 30.03.2021, № ГПС/3-05/21 от 02.04.2021, № ГПС/3-07/21 от 30.04.2021 на общую сумму 1 140 000 руб.

 Как указывает истец, в рамках дела № 02-1754/2022 Черемушкинского районного суда города Москвы, в материалы дела представлена копия Договора уступки прав (цессии) от 24.06.2021. 

Указанный Договор уступки прав (цессии) от 24.06.2021 (далее - Договор цессии) истец считает недействительной сделкой по основаниям, изложенным в  п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  ГК РФ), так как сделка, совершена на заведомо и значительно невыгодных для истца условиях, в ущерб интересам истца, так как встречное предоставление по сделке в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу ответчика.  

Вынося обжалуемое решение и отказывая в удовлетворении заявленных Обществом требований, суд первой инстанции указал, что представленных доказательств, обязательства по договору сторонами исполнены, цессионарий произвел выплату денежных средств по п.3.1. Договору цессии. Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Поскольку стороны добровольно подписали спорное дополнительное соглашение, следовательно, согласились на обязательное исполнение всех его условий. В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. ООО «ГПС» является лицом, занимающимся предпринимательской деятельностью, под которой в соответствии с ч. 1 ст. 2 ГК РФ понимается осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли, поэтому обязано проявить необходимую степень заботливости по минимизации указанного риска до заключения сделок. 

При подписании спорного Договора цессии ООО «ГПС» были известны его условия. 

Предпринимательские риски, не являются основанием для освобождения лица от установленной ответственности за неисполнение либо ненадлежащее исполнение им принятых на себя обязательств.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее-  ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В пункте 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 также разъяснено, что совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, применительно к пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о наличии явного ущерба.

Из приведенных положений закона, а также его толкования следует, что участник общества имеет право, в том числе, на оспаривание сделок, совершенных обществом с нарушением закона, в частности со злоупотреблением правами обществом и другой стороной сделки.

Суд первой инстанции, исходя из того, что оспариваемые договоры цессии   исполнены сторонами, отказал в удовлетворении исковых требований. 

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из системного толкования указанной нормы, действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу, при этом такое умышленное поведение должно привести к наступлению вреда или создать условия для его наступления.

Вместе с тем, исходя из п. 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Доказательств того, что участникам оспариваемых сделок в момент их заключения было заведомо известно и очевидно, что указанными сделками обществу наносится ущерб, истцом в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела также не представлено.

Истец не представил доказательств, подтверждающих факт совершения оспариваемой сделки исключительно с намерением причинить вред обществу, а также доказательств, свидетельствующих о том, что в результате совершения оспариваемой сделки обществу, состоящему из одного участника были причинены убытки, а также были нарушены его права и нарушены его законные интересы в предпринимательской или иной хозяйственной деятельности.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В соответствии с п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

При рассмотрении дела судом первой инстанции установлено, что договоры цессии подписаны уполномоченными лицами, обязательства как со стороны цедента так и цессионария исполнены в полном объеме.

Не согласие Общества с ценой отчужденных прав, не может являться основанием для признания договоров цессии недействительными, в силу того, что определенная сторонами стоимость уступленных прав не выходит за пределы диспозиции установленной ст. 421 ГК РФ.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от «02» июня 2023г. по делу № А40-298846/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судьяЕ.Е. Мартынова 

Судьи: Б.С. Веклич

А.С. Сергеева