АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

11 июня 2024 года

Дело №

 

А56-33098/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Чуватиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2021 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 по делу № А56-33098/2021,

                                            у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Темрюкский районный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инстрой», адрес: 195009, Санкт-Петербург, Арсенальная ул., д. 78, лит. А, оф. 223, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата прекращения деятельности 10.01.2024 (далее – ООО «Инстрой»), о взыскании 74 780 000 руб. стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества, расположенного по адресу: 

<

...>, и о признании права собственности ФИО1 на указанные неотделимые улучшения. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Инстрой», Темрюкский отдел Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по  Краснодарскому краю, Земельная кадастровая палата Краснодарского края по Темрюкскому району, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Океан» (далее – ООО «Океан»), конкурсный управляющий ФИО3, прокурор Темрюкского района.

Определением Темрюкского районного суда Краснодарского края ненадлежащий ответчик (ООО «Инстрой») заменен на общество с ограниченной ответственностью «МИК «Союз-Юг», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Ново-Рыбинская ул., д. 19-21, лит. А, пом. 24-Н (ч.ч.п. 25), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «МИК «Союз-Юг»), ООО «Инстрой» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 30.06.2020 дело передано по подведомственности для рассмотрения в Арбитражный суд Краснодарского края, делу присвоен номер А32-33590/2020.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.10.2020 дело № А32-33590/2020 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 22.04.2021 дело принято к производству Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с присвоением делу номера А56-33098/2021.

Решением суда от 24.12.2021 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 15.12.2023 решение оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований или направить дело на новое рассмотрение. 

Податель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции не дал оценку доводу истца о том, что ФИО1 лишен права собственности на объекты недвижимости, расположенные по адресу: Краснодарский край, Темрюкский р-н, ст-ца ФИО4, Курортная ул., д. 133. Податель жалобы указывает на то, что суд не принял во внимание судебные акты, принятые в рамках дела № А32-21151/2016 и имеющие преюдициальное значение для настоящего дела.  

Податель жалобы указывает на то, что ФИО1 на момент принятия судебного акта от 24.12.2021 не являлся собственником объектов недвижимости, ссылается на то, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для применения статьи 413 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суд первой инстанции не дал оценку существу спора, что привело к принятию необоснованного судебного акта. 

В отзыве на кассационную жалобу ООО «МИК «Союз-Юг» просит решение и постановление оставить без изменения, указывая на то, что на момент рассмотрения настоящего спора, ФИО1 продолжает оставаться титульным владельцем (собственником) спорного имущества, независимо от того чьи права ООО «Океан» или ФИО5 на имущество будут зарегистрированы в ЕГРН ООО «МИК «Союз-Юг» не станет собственником спорного имущества и как следствие приобретателем неподтвержденной стоимости неотделимых улучшений, в связи с чем ООО «МИК Союз-Юг» является ненадлежащим ответчиком по данному делу.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба  не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Между ФИО2 (арендодатель) и ООО «Мега» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества от 02.04.2012, согласно которому арендатору во временное владении и пользование был предоставлен земельный участок по адресу: 

<

...> с кадастровым номером 23:30:0401001:175, для размещения объектов недвижимости, представляющих собой имущественный комплекс базы отдыха (шесть гостевых домов литеры Ц, Ц1, Ц2, Ц3,Ш, Ш1).

Между ФИО2, ООО «Мега» и ООО «Океан» заключено соглашения от  31.01.2013  о расторжении договора, с обязательством ФИО2 в течение десяти дней заключить договор аренды недвижимого имущества с ООО «Океан».

В указанном соглашении отражено выполнение ООО «Мега» неотделимых улучшений арендованного имущества и обязанность указанного лица по заключению договора об уступке прав требования стоимости неотделимых улучшений в пользу ООО «Океан», которое также принимает на себя обязательство по внесению арендной платы.

Соглашение об уступке прав требования подписано между ООО «Мега» и ООО «Океан» 01.02.2013 с условием о погашении задолженности ООО «Мега» по оплате арендных платежей в качестве платы за уступленное право требования.

Между ФИО2 и ООО «Океан» (арендатор) подписан договор аренды от 01.02.2013, арендатору передан земельный участок для использования  под размещение базы отдыха, а также расположенные на нем объекты недвижимости, поименованные в пункте 1.3 договора (указанные выше шесть гостевых домов, а также гостевой дом литер Ю, 84% готовности с кадастровым номером 23:30:0401001:1406).

Дополнительным соглашением к договору аренды от 04.02.2013 ООО «Океан» приняло на себя обязательства произвести работы по капитальному ремонту объектов недвижимости, поименованных в пункте 1.3 договора.

Стоимость работ по капитальному ремонту подлежала возмещению в пользу арендатора в виде зачета в счет арендной платы, а в случае превышения стоимости ремонтных работ, названных сторонами дополнительного соглашения неотделимыми улучшениями, стоимости арендных платежей более чем в два раза – арендатору предоставлено право на обращение в суд о переводе на него права собственности в отношении объектов недвижимости, поименованных в пункте 1.3 договора аренды.

В указанном дополнительном соглашении также оговорены виды строительных работ, которые должны были быть произведены арендатором в качестве неотделимых улучшений имущества.

Впоследствии на основании договора купли-продажи от 09.04.2013 земельный участок и размещенные на нем строения отчуждены ФИО2 в пользу ООО «МИК Союз-Юг», в договоре указано на размещение на земельном участке в составе имущественного комплекса базы отдыха, помимо указанных выше гостевых домов, летнего кафе и шашлычной, а также иных объектов, незавершенных строительством либо не сданных в эксплуатацию на момент заключения договора аренды.

Между ООО «МИК Союз-Юг» и ООО «ИнСтрой» заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 08.12.2015 № МИ 78/01, на основании которого право собственности на указанный выше земельный участок и расположенные на нем объекты недвижимости (семь гостевых домов, летнее кафе и шашлычная) передано ООО «ИнСтрой», кроме того, в договоре указано на размещение на земельном участке объектов под снос: плавательного бассейна (литер Х), амфитеатра (литер XI), вспомогательного помещения для электронасосного оборудования (литер Г19) и уборной в блоке с душем (литер Г20).

На основании договора цессии от 05.12.2014 право требования возмещения неотделимых улучшений упомянутых объектов перешло от ООО «Океан» к предпринимателю ФИО1

Ссылаясь на изложенные обстоятельства,  предприниматель ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 74 780 000 руб. 00 коп. стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества и о признании за ним права собственности на упомянутые объекты.

Суд первой инстанции установил, что ООО «МИК «Союз-Юг» собственником спорных объектов недвижимости не является, пришел к выводу о том, что требования заявлены ФИО1 к ненадлежащему ответчику, и отказал в удовлетворении иска по этому основанию.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (пункт 3 указанной статьи).

          Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 26.05.2014 по делу № А01-1985/2012 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО «Ривагро» о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 09.04.2013, заключенного между ФИО2 и ООО «МИК Союз-Юг», а также договора купли-продажи от 28.11.2011, на основании которого недвижимое имущество приобретено ФИО2 у ЗАО «Ривагро». При этом суд пришёл к выводу о том, что в течение 2013 года, с согласия собственника объектов недвижимости, силами и за счет арендатора (ООО «Океан») произведены работы по капитальному ремонту здания и с 12.04.2012 на территории базы произведены неотделимые улучшения арендованного имущества на общую сумму 78 780 000 руб. 

          Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.05.2015 по делу № А32-13693/2014 удовлетворен иск ООО «МИК «Союз-Юг» о признании права собственности на созданные на земельном участке объекты недвижимости: гостевой дом (литер Ю), плавательный бассейн (литер X), амфитеатр (литер XI), вспомогательное помещение для электронасосного оборудования (литер Г1) и уборную в блоке с душем (литер Г20), суд квалифицировал спорные объекты как вновь созданные объекты и признал право собственности на них за ООО «МИК «Союз-Юг».

          Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.10.2018 по делу № А32-7065/2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2019, установлено, что дополнительным соглашением от 04.02.2013, заключенным между ФИО2 и ООО «Океан», в случае продажи имущества собственником, было оговорено преимущественное право приобретения объектов арендатором, в связи с этим между ООО «Океан» и ФИО1, который на основании договора от 08.05.2013 являлся субарендатором спорного имущества, 01.07.2013 был заключен в отношении указанного имущества договор купли-продажи будущей вещи.

          В связи с продажей имущества ФИО2 в пользу ООО «МИК «Союз-Юг»,  отчудившим впоследствии объекты ООО «ИнСтрой», ООО «Океан» предъявлен иск в Темрюкский районный суд от 16.09.2015 по делу      № 2-16/2015 о переводе на него прав и обязанностей покупателя объектов недвижимости, по результатам рассмотрения которого права и обязанности покупателя по договору от 09.04.2013, заключенному между ФИО2 и ООО «МИК «Союз-Юг» переведены на ООО «Океан».

          ФИО1 обратился в Темрюкский районный суд Краснодарского края, решением которого от 24.02.2016 ООО «Океан» обязано заключить договор купли-продажи спорного имущества с ФИО1

          Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.04.2021 по делу № А32-21151/2016 договор купли-продажи будущей вещи (предварительный договор купли-продажи арендованного имущества) от 01.07.2013, заключенный между ООО «Океан» и ФИО1, признан недействительным.

          Постановлением Арбитражного суда апелляционной инстанции 27.12.2022 по делу № А32-21151/2016 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.09.2022 отменено, применены последствия недействительности договора купли-продажи будущей вещи от 01.07.2013, заключенного между ООО «Океан» и ФИО1, ФИО1 обязан возвратить в конкурсную массу ООО «Океан» спорное имущество. При этом в мотивировочной части постановления  от 27.12.2022 по делу № А32-21151/2016 указано, что судебный акт является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности ФИО1 и государственной регистрации права собственности ООО «Океан» на указанные объекты недвижимого имущества.

          Действия по внесению соответствующих сведений в ЕГРН не осуществлены регистрирующим органом ввиду действия ранее принятых обеспечительных мер в отношении спорного имущества.

          При таких обстоятельствах суды обоснованно посчитали, что в настоящее время ООО «Миг «Союз-Юг» собственником спорных объектов недвижимости не является,  соответственно требования заявлены предпринимателем к ненадлежащему ответчику, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Ссылка подателя жалобы на то, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении его ходатайства о привлечении в качестве соответчиков ООО «Океан» и ФИО5, является несостоятельной. На основании положений части шестой статьи 46, части первой статьи 47, частей первой и третьей статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении ходатайства предпринимателя, поскольку установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции правила о замене ненадлежащего ответчика в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются.

Не принимая позицию подателя жалобы, суды учли, что доводы истца по настоящему делу основаны на том, что спорные объекты недвижимости возведены и неотделимые улучшения произведены на арендуемом ООО «Океан» земельном участке за счёт средств и силами ООО «Океан», у которого возникло право требовать от собственника арендуемого имущества возмещения расходов на произведённые неотделимые улучшения объектов недвижимости, а также на том, что право требования возмещения стоимости указанных неотделимых улучшений у предпринимателя ФИО1 возникло на основании договора уступки прав (цессии) от 05.12.2014, по которому ООО «Океан» уступил в полном объеме право требования к ООО «МИК «Союз-Юг» возмещения стоимости  неотделимых улучшений предпринимателю. 

Оценивая указанные доводы истца, суды обоснованно исходили из того, что вступившим в законную силу постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022 по делу № А32-21151/2016 применены последствия недействительности договора от 01.07.2013, заключенного между ООО «Океан» и ФИО1, последний обязан возвратить в конкурсную массу ООО «Океан» следующее имущество: 1) земельный участок, кадастровый номер 23:30:0401001:175, площадь 5452 кв. м, земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации базы отдыха; 2) нежилое здание, гостевой дом с мансардой, общая площадь 133 кв. м, кадастровый номер 23:30:0401001:1403, 3) нежилое здание, гостевой дом с мансардой, общая площадь 133 кв. м, кадастровый номер 23:30:0401001:1404; 4) нежилое здание, гостевой дом с мансардой, общая площадь 136,7 кв. м, кадастровый номер 23:30:0401001:1395; 5) нежилое здание, гостевой дом с мансардой, общая площадь 110 кв. м, кадастровый номер 23:30:0401001:1400; 6) нежилое здание, гостевой дом, общая площадь 73 кв. м, кадастровый номер 23:30:0401001:1393; 7) нежилое здание, гостевой дом, общая площадь 72,4 кв. м, кадастровый номер 23:30:0401001:1392; 8) нежилое здание, гостевой дом, общей площадью 1798 кв. м, кадастровый номер 23:30:0401001:3046; 9) нежилое здание, шашлычная, общая площадь 50,1 кв. м, кадастровый номер 23:30:0401001:1388; 10) нежилое здание, летнее кафе, общая площадь 65,7 кв. м, кадастровый номер 23:30:0401001:1399; 11) нежилое здание, бассейн плавательный, общая площадь 82,4 кв. м; кадастровый номер 23:30:0401001:3055; 12) нежилое здание, амфитеатр, площадь 130 кв. м; кадастровый номер 23:30:0401001:3054; 13) нежилое здание, уборная с душем, площадь 10,1 кв. м; кадастровый номер 23:30:0401001:3061; 14) нежилое здание, вспомогательное помещение для электронасосного оборудования, площадь 6,4 кв. м, кадастровый номер 23:30:0401001:3058. В постановлении суд указал на то, что данный судебный акт является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности ФИО1 и государственной регистрации права собственности ООО «Океан» на указанные объекты недвижимого имущества.

          Таким образом, с учётом признания судом право собственности ООО «Океан» на спорные объекты договор купли-продажи объектов между ООО «Океан» (продавец) и предпринимателем ФИО1 (покупатель), признанный вступившим в законную силу судебным актом недействительным, и договор уступки права требования, заключенный ООО «Океан» (цедент) и предпринимателем (цессионарий), не могут быть положены в основания взыскания стоимости неотделимых улучшений в пользу ФИО1

          Вопреки доводам подателя жалобы сделанный судами вывод о том, что ООО «МИК «Союз-Юг» является ненадлежащим ответчиком по данному иску, соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Иные доводы предпринимателя также были проверены при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций и получили правильную правовую оценку. Приведённые в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые свидетельствовали бы о принятии судами неверного решения по существу спора. 

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                               п о с т а н о в и л:

 

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2021 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 по делу № А56-33098/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 — без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

 

М. В. Захарова

 Е.В. Чуватина