ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-18805/2021

г. Саратов

02 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2024 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Измайловой А.Э.,

судей Колесовой Н.А., Яремчук Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волгостройсервис»  

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 июня 2024 года по делу № А12-18805/2021 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Цемпром» о намерении удовлетворить требования кредиторов должника

в рамках дела № А12-18805/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МонолитСтрой-Холдинг» (400022, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Волгостройсервис»: ФИО2, врио  директора, выписка, паспорт;

У С Т А Н О В И Л :

07 июля 2021 года в Арбитражный суд Волгоградской области обратился индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - ИП                    ФИО3, заявитель) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «МонолитСтрой-Холдинг» (далее - ООО «МонолитСтрой-Холдинг», должник). 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.08.2021 (резолютивная часть объявлена 24.08.2021) по делу №А12-18805/2021 заявление ИП ФИО3 признано обоснованным, в отношении ООО «МонолитСтрой-Холдинг» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, требования ИП ФИО3 в размере 355 000 руб., в том числе, основной долг в размере 350 000 руб., расходы на уплату государственной пошлины в размере 5 000 руб. включены в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь. 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.01.2022 по делу №А12-18805/2021 ООО «МонолитСтрой-Холдинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.08.2022 по делу №А12-18805/2021 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «МонолитСтрой-Холдинг». 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.11.2022 по делу №А12-18805/2021 конкурсным управляющим ООО «МонолитСтрой-Холдинг» утвержден ФИО5 (далее – арбитражный управляющий ФИО5).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.05.2024 по делу №А12-18805/2021 арбитражный управляющий ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «МонолитСтрой-Холдинг»

Определением Арбитражного суда Волгоградской области 03.06.2024 (резолютивная часть оглашена от 27.05.2024) по делу А12-18805/2021 конкурсным управляющим ООО «МонолитСтрой-Холдинг» утвержден ФИО6 (далее – конкурсный управляющий ФИО6).

13 мая 2024 в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Цемпром» (далее – ООО «Цемпром») с заявлением о намерении удовлетворить требования кредиторов должника в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.06.2024 по делу № А12-18805/2021 заявление ООО ««Цемпром»» о намерении удовлетворить требования кредиторов должника в полном объеме удовлетворено. Суд определил ООО «Цемпром» в течение 10 (десяти) дней с даты вынесения настоящего определения произвести удовлетворение в полном объеме требований кредиторов к должнику ООО «МонолитСтрой-Холдинг» путем перечисления денежных средств в размере 5 668 423,81 рубля на специальный расчетный счет должника, назначено судебное заседание по итогам удовлетворения требований кредиторов к должнику 08.07.2024 на 10 часов 30 минут, определено ООО «Цемпром» представить платёжные документы, подтверждающие перечисление денежных средств в размере 5 668 423,81 рубля на специальный расчетный счет ООО «МонолитСтрой-Холдинг»; документы, определяющие условия и порядок восстановления платежеспособности ООО «МонолитСтрой-Холдинг» (договор займа, иные документы, свидетельствующие о возможности ведения должником хозяйственной деятельности в соответствии с целями, предусмотренными уставом общества); конкурсному управляющему представить платёжные документы, подтверждающие поступление денежных средств в размере 5 668 423,81 рубля на специальный расчетный счет ООО «МонолитСтрой-Холдинг», пояснения о наличии (отсутствии) возможности восстановления платежеспособности должника в случае удовлетворения ООО «Цемпром» требований кредиторов ООО «МонолитСтрой-Холдинг» включенных в реестр.

Общество с ограниченной ответственностью «Волгостройсервис» (далее – ООО «Волгостройсервис», кредитор) не согласилось с определением суда первой инстанции и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и направить  вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 01.08.2024.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

15 августа 2024 в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд от общества с ограниченной ответственностью «Камышинский завод слесарно-монтажного инструмента» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

19 августа 2024 в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд от ФИО7 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

26 августа 2024 в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд от ООО «Волгостройсервис» поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе, в которых апеллянт уточнил просительную часть апелляционной жалобы, просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, а также просит приобщить представленные ФИО8 копии плана возобновления финансово-хозяйственной деятельности должника, договора целевого займа от 03.07.2024, соглашения о сотрудничестве от 03.07.2024 №1, автоматизированного сообщения с ЕФРСБ от 19.12.2019, копии отчета по определению рыночной стоимости.

27 августа 2024 в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд от конкурсного управляющего ФИО6 поступило ходатайство, в котором в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, производство по апелляционной жалобе прекратить, рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.

Судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела указанные документы, за исключением копии плана возобновления финансово-хозяйственной деятельности должника, договора целевого займа от 03.07.2024, соглашения о сотрудничестве от 03.07.2024 №1, автоматизированного сообщения с ЕФРСБ от 19.12.2019, копии отчета по определению рыночной стоимости, поскольку указанные  документы не были предметом исследования судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора.

В судебном заседании представитель ООО «Волгостройсервис» поддержала правовую позицию, изложенную в апелляционной жалобе и письменных пояснениях, просила отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями  266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя ООО «Волгостройсервис», изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.01.2022 по делу №А12-18805/2021 ООО «МонолитСтрой-Холдинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области 03.06.2024 (резолютивная часть оглашена от 27.05.2024) по делу А12-18805/2021 конкурсным управляющим ООО «МонолитСтрой-Холдинг» утвержден ФИО6

В реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов на общую сумму 8 992 434 руб. 60 коп.

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим должника погашено требований кредиторов на общую сумму 3 324 010 руб. 79 коп., в связи с чем размер непогашенных требований составляет 5 668 091 руб. 38 коп.

ООО «Цемпром» (далее – ООО «Цемпром») с заявлением о намерении удовлетворить требования кредиторов должника в полном объеме.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что заявление ООО «Цемпром» соответствует требованиям статей 113, 125 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ООО «Цемпром» от намерения погасить требования кредиторов должника не отказалось.

Суд апелляционной инстанции считает, что вывод суда первой инстанции соответствует установленным обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьями 113, 125 Закона о банкротстве предусмотрена специальная процедура исполнения обязательств должника другими лицами, с целью прекращения производства по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 названного Закона.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств (абзац второй пункта 1 статьи 113 Закона).

Согласно пункту 2 статьи 113 Закона о банкротстве лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и арбитражному управляющему.

Требования к указанному заявлению содержатся в пункте 3 статьи 113 Закона о банкротстве, согласно которому в заявлении о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику должны быть указаны:

наименование (для юридического лица), фамилия, имя, отчество (для физического лица) заявителя;

срок удовлетворения требований кредиторов, который не может превышать двадцать дней с даты вынесения арбитражным судом соответствующего определения;

способ удовлетворения требований кредиторов в полном объеме (перечисление денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса).

Как указывалось выше, ООО «Цемпром» в рамках дела о банкротстве ООО «МонолитСтрой-Холдинг» заявило о намерении погасить требования кредиторов должника в течение десяти дней с даты вынесения определения арбитражным судом соответствующего определения путем перечисления денежных средств на банковские счета кредиторов.

Судом апелляционной инстанции установлено, что названное заявление соответствует требованиям пункта 3 статьи 113 Закона о банкротстве и содержит все необходимые сведения.

По результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении такого заявления в случае, если заявитель отказался от намерения погасить требования кредиторов (абзац 3 пункта 4 статьи 113 Закона о банкротстве).

Из буквального толкования положений названной нормы следует, что суд может отказать в удовлетворении заявления только в случае если заявитель отказался от своего намерения погасить требования до рассмотрения такого заявления.

Иные основания для отказа в удовлетворении заявления о намерении удовлетворить требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов, установленные статьей 113 Закона о банкротстве отсутствуют.

Однако ООО «Цемпром» от намерения погасить требования кредиторов должника не отказывалось.

С учетом изложенного судебная коллегия считает, что суд первой инстанции правоверно удовлетворил заявление ООО «Цемпром» о намерении удовлетворить требования кредиторов должника в полном объеме и назначил судебное заседание по итогам удовлетворения требований кредиторов.

В апелляционной жалобе ООО «Волгостройсервис» указывает на то, что судом первой инстанции проигнорировано реальное финансовое состояние ООО «Цемпром».

Указанный довод является несостоятельным, поскольку вопрос о наличии финансовой возможности погашения требований и установление факта такого погашения рассматриваются арбитражным судом по истечении срока, установленного определением арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении, в судебном заседании по рассмотрению заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов, что следует из пунктов 9 - 12 статьи 113 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о заинтересованности ООО «Цемпром», а также о том, что действия ООО «Цемпром» по удовлетворению требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, можно квалифицировать лишь как направленные на недобросовестный расчет – избежать негативных последствий «нежелательного» банкротства путем изменения периода подозрительности сделок и помешать их оспариванию в новом банкротом деле, чем предоставить неоправданные преимущества определенной группе лиц, судебной коллегией отклоняются.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Доказательства, свидетельствующие о том, что при подаче заявления о намерении погасить требования к должнику заявитель действовал исключительно с противоправной целью в обход закона, в материалы дела не представлены.

При этом заинтересованность обратившегося с заявлением о намерении погасить требования к должнику лица не является основанием для отказа в удовлетворении его требований, в том числе, по правилам статьи 10 ГК РФ, поскольку на стадии рассмотрения заявления цели и основания погашения третьим лицом задолженности должника судом не проверяются и не оцениваются.

В рассматриваемом случае подача заявления о намерении удовлетворить требования к должнику направлена на удовлетворение требований кредиторов должника, что отвечает смыслу и целям проведения процедуры банкротства и не свидетельствует о злоупотреблении заявителем своим правом.

Более того, установлено, что определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.07.2024 по настоящему делу требования кредиторов, установленные в реестре требований кредиторов должника, признаны погашенными ООО «Цемпром».

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.08.2024 по настоящему делу производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «МонолитСтрой-Холдинг» прекращено.

Доводы апеллянта о том, что ООО «Цемпром» не представлены доказательства реальной возможности восстановления платежеспособности в случае погашения требований кредиторов должника, судебной коллегией не принимается, поскольку указанный вопрос подлежат рассмотрению в иных заседаниях суда первой инстанции, проводимых уже непосредственно по указанным вопросам (о признании требований погашенными и, как следствие, прекращении производства по делу).

Ссылка апеллянта на судебную практику судебной коллегией отклоняется, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом предмета и основания заявленных требований и представленных доказательств.

В силу положений статьи 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил неправильного применения норм материального права и процессуального права. 

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Апелляционную жалобу ООО «Волгостройсервис» следует оставить без удовлетворения. 

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 июня 2024 года по делу № А12-18805/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                      А.Э. Измайлова

Судьи                                                                                                                    Н.А. Колесова

Е.В. Яремчук