Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-10575/2018

г. Благовещенск

27 октября 2019 года

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 27.10.2019. Резолютивная часть решения объявлена 21.10.2019.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Наринской Светланы Алексеевны,

при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи до и после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «АГРО-ГАРАНТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю - главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ОГРНИП 315282700000992, ИНН 

<

***>)

о взыскании 5 300 000 руб., об обращении взыскания на предмет залога

третьи лица: ООО «Клевер», глава КФХ ФИО3 в лице конкурсного управляющего, отдел по управлению муниципальным имуществом и приватизации Октябрьского района Амурской области, управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Амурской области, ООО «АгроХимПром-Благовещенск», ФИО4, ИП Пан Л.Г., ИП ФИО5, ФИО6

при участии в заседании:

до перерыва:

от истца: ФИО7 по доверенности от 28.12.2018, паспорт;

от ответчика: ФИО8, по доверенности от 08.10.2019, удостоверение адвоката;

от главы КФХ ФИО3 в лице конкурсного управляющего: ФИО9, по доверенности от 16.10.2019, паспорт;

ФИО4, паспорт,

иные лица не явились, извещены,

после перерыва:

от истца: ФИО7 по доверенности от 28.12.2018, паспорт;

от ответчика: ФИО8, по доверенности от 08.10.2019, удостоверение адвоката;

от главы КФХ ФИО3 в лице конкурсного управляющего: ФИО9, по доверенности от 16.10.2019, паспорт;

иные лица не явились, извещены,

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «АГРО-ГАРАНТ» (далее - истец, ООО «АГРО-ГАРАНТ») с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю - главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее - ответчик, ИП Глава КФХ ФИО2) о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 300 000 руб.; об обращении взыскания на заложенное в обеспечение обязательств по договору право аренды земельного участка площадью 2348298 кв.м., кадастровый номер 28:19:010502:57 по договору залога от 30.05.2017, расходов по уплате государственной пошлины.

Свои требования истец обосновывает ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору поставки сельскохозяйственной продукции № 3-АГ от 22.02.2017 по поставке товара.

Определением суда от 13.03.2019 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда по делу А04-4899/2018, а также до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда по обособленному спору в рамках дела А04-2712/2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «АГРО-ГАРАНТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в части сохранения права залога в отношении права аренды земельного участка с кадастровым номером 28:19:010502:57, общей площадью 2 348 298 кв.м.

В судебном заседании 14.10.2019 вынесено протокольное определение о возобновлении производства по делу.

 

Истец заявил ходатайство об уточнении требований, просил  взыскать с ответчика сумму неосновательного обогащения в размере 5 300 000 руб.; обратить взыскание на заложенное право аренды земельного участка площадью 2 348 298 кв. м с кадастровым номером 28:19:010502:57 по договору залога от 30.05.2017; прекратить право аренды земельного участка 2 348 298 кв. м, с кадастровым номером 28:19:010502:57 главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3; аннулировать запись о регистрации в ЕГРН сведений о зарегистрированном праве аренды земельного участка 2 348 298 кв. м, с кадастровым номером 28:19:010502:57 за главой КФХ ФИО3, переуступки права аренды земельного участка 2 348 298 кв. м, с кадастровым номером 28:19:010502:57 за главой КФХ ФИО2.

Суд в соответствии со ст. 49 АПК РФ принял к рассмотрению уточненные исковые требования, за исключением требований о прекращения права аренды земельного участка и аннулирования записи о регистрации в ЕГРН, поскольку указанные требования являются вновь заявленными.

Ответчик в судебном заседании устно признал исковые требования в полном объеме.

Третье лицо Глава КФХ ФИО3 в лице конкурсного управляющего, полагает, что требование об обращении взыскания на право аренды земельного участка подлежит прекращению, поскольку за ФИО3 восстановлено право аренды спорного земельного участка, которое включено в конкурсную массу должника и подлежит реализации в рамках дела о несостоятельности (банкротстве). ООО «АГРО-ГАРАНТ» имеет право на заявление требований об обращении взыскания на право аренды участком в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Главы КФХ ФИО3

Третье лицо ФИО4 поддерживает доводы главы КФХ ФИО3, возражает относительно удовлетворения требований об обращении взыскания на право аренды земельного участка.

Иные лица явились,  о времени и месте проведения заседания извещены в порядке статьи 123 АПК РФ.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 АПК РФ судом объявлялся перерыв до 21.10.2019. Вынесено протокольное определение. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Амурской области. После перерыва 21.10.2019  судебное заседание продолжено.

После перерыва представитель истца настаивал на удовлетворении требований.

Ответчик представил письменное признание исковых требований в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего главы КФХ ФИО3 пояснил, что требования в части обращения взыскания на право аренды земельного участка подлежат оставлению без рассмотрения.

Изучив материалы настоящего дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между истцом и ответчиком заключен договор поставки № 3-АГ от 22.02.2017, в соответствии с которым поставщик (глава КФХ ФИО2) обязуется поставить покупателю (ООО «Агро-гарант»), а покупатель – принять и оплатить сельскохозяйственную продукцию – соевые бобы 306 000 кг.

В соответствии с п. 1.3. договора, поставка осуществляется в срок до 15.12.2017.

Согласно п. 2.1. и п. 2.2. договора, цена поставляемой продукции согласована сторонами в размере 18 руб. за один килограмм. Общая стоимость продукции, подлежащей поставке, составляет 5 508 000 руб.

Истец во исполнение своих обязательств перечислил глава КФХ ФИО2 денежные средства в размере 5 300 000 руб. платежными поручениями: № 56 от 28.02.2017 на сумму 1 000 000 руб.; № 79 от 20.03.2017 на сумму 300 000 руб.; № 108 от 04.04.2017 на сумму 1 500 000 руб.; № 109 от 05.04.2017 на сумму 200 000 руб.; № 114 от 12.04.2017 на сумму 7 00 000 руб.; № 164 от 18.05.2017 на сумму 1 100 000 руб.; № 165 от 19.05.2017 на сумму 2 00 000 руб.; № 204 от 05.07.2017 на сумму 300 000 руб.

Ответчик поставку продукции не произвел.

Также между истцом и ответчиком заключен договор залога права аренды на земельный участок от 30.05.2017 согласно которому, залогодатель (глава КФХ ФИО2) передает, а залогодержатель (ООО «Агро-гарант) принимает в залог право аренды земельного участка с кадастровым номером 28:19:010502:57 общей площадью 2 348 298 кв. м, расположенный по адресу: Амурская область, Октябрьский р-н, территория Королинского сельсовета, принадлежащий поставщику на праве аренды на основании договора аренды № 157/11 от 11.08.2017 и договором переуступки права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности от 13.04.2016 № 2 заключенного между поставщиком и отделом по управлению муниципальным имуществом и приватизации Октябрьского р-на. Срок аренды 20 лет, с 11.08.2011 по 11.08.2031.

В соответствии с п. 1.2., залог обеспечивает исполнение залогодателем его обязательств по договору поставки № 3-АГ от 22.02.2017.

Предмет залога оценивается в 3 540 000 руб. Залоговое имущество остается в пользовании залогодателя (п. 1.3. и п. 1.4. договора).

Согласно п. 4.1. залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения залогодателем обязательств, определенных в условиях договора поставки, в том числе: непоставке (недопоставке) или несвоевременной поставке сельскохозяйственной продукции полностью или в части, по истечении 30 календарных дней после наступления срока исполнения обязательств.

Истцом 14.11.2018 в адрес ответчика направлена претензия  с уведомлением об расторжении договора поставки № 3-АГ от 22.02.2017 в одностороннем порядке, а также требованием о возврате уплаченного аванса в размере 5 300 000 руб. в течении 14 дней с момента получения претензии.

Ответчик возврат денежных средств не произвел, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ изложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что  требования  подлежат удовлетворении в части по следующим основаниям.

Согласно положениям части 3 статьи 49 АПК РФ, ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

При этом в силу предписаний части 5 названной статьи суд принимает признание иска ответчиком, если признание иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В соответствии с частью 4 статьи 170 АПК РФ, в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Судом установлено, что письменное признание требований подписано представителем ответчика, в доверенности которого имеются соответствующие полномочия.

Ответчиком заявлено о признании требований истца в полном объеме, однако данное признание судом принято в части взыскания задолженности в размере        5 300 000 руб.

Признание иска в части требования ООО «АГРО-ГАРАНТ» об обращении взыскания на право аренды земельного участка судом не принято.

 

Таким образом, на основании представленных доказательств с ответчика в пользу истца следует взыскать денежные средства, уплаченные договору поставки № 3-АГ от 22.02.2017 в размере 5 300 000 руб.

Требования ООО «АГРО-ГАРАНТ» об обращении взыскания на заложенное по договору залога от 30.05.2017 право аренды земельного участка с  кадастровым номером 28:19:010502:57 общей площадью 2 348 298 кв. м, расположеного по адресу: Амурская область, Октябрьский р-н, территория Королинского сельсовета подлежат оставлению без рассмотрения в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 334 Гражданского кодекса РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

В силу п. 1 ст. 348 Гражданского кодекса РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Положениями статьи 350 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном ГК РФ и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 ГК РФ.

По делу № А04-2712/2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «АгроХимПром-Благовещенск» определением Арбитражного суда Амурской области от 05.06.2017 года в отношении главы КФХ ФИО3 введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО10.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 06.09.2017 года глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО10.

В рамках данного дела по обособленному спору судом признаны недействительными договор № 2 переуступки права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности от 13.04.2016, заключенный между Главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 и Главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2. Применены последствия недействительности сделки:

-     восстановлены права и обязанности Главы КФХ ФИО3 по договору аренды земельного участка № 157/11 от 11.08.2011;

-     произведена замена арендатора по договору аренды № 37/17 земельного участка сельскохозяйственного назначения, государственная собственность на который не разграничена от 25.04.2017, с Главы КФХ ФИО2 на Главу КФХ ФИО3

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.08.2018 № Ф03-3231/2018  вышеназванные  определение  и  постановление Шестого  арбитражного апелляционного суда отменены в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей Главы КФХ ФИО3 по договору аренды земельного участка от 11.08.2011 №157/11, обособленный спор в указанной части передан на новое рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 10.01.2019 года  суд определил: восстановить права и обязанности Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 по договору аренды земельного участка № 157/11 от 11.08.2011 с сохранением за обществом с ограниченной ответственностью «Агро-Гарант» (ОГРН 

<

***>, ИНН

<

***>) права залога в отношении права аренды земельного участка - 28:19:010502:57, общей площадью 2 348 298 кв.м., расположенного по адресу: Российская Федерация, Амурская область, Октябрьский район, территория Королинского сельсовета, по договору залога права аренды на земельный участок от 30.05.2017.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 по делу № А04-2712/2017 определение Арбитражного суда Амурской области оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Решением от 03.07.2019 по делу А04-4899/2018  отказано в удовлетворении исковых требований главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 в лице конкурсного управляющего о признании недействительным договора залога от 30.05.2017, заключенного между Главой КФХ ФИО2 и ООО «АГРО-ГАРАНТ».

Таким образом, на дату вынесения решения по настоящему делу, договор залога от 30.05.2017, заключенный между Главой КФХ ФИО2 и ООО «АГРО-ГАРАНТ» является действительным. За обществом с ограниченной ответственностью «АГРО-ГАРАНТ» сохранено право залога в отношении права аренды земельного участка - 28:19:010502:57, общей площадью 2 348 298 кв.м., расположенного по адресу: Российская Федерация, Амурская область, Октябрьский район, территория Королинского сельсовета.

Вместе с тем, за Главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 восстановлены права и обязанности по договору аренды земельного участка № 157/11 от 11.08.2011.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник: исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если кредитор при установлении требований не ссылался на наличие залоговых отношений, в результате чего суд установил данные требования как не обеспеченные залогом, то впоследствии кредитор вправе обратиться с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу в соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве.

С учетом приведенных норм права и разъяснений Постановления Пленума ВАС РФ N 58 суд пришел к выводу о том, что заявленное ООО «АГРО-ГАРАНТ» требование об обращении взыскания на право аренды земельного участка, включенное в конкурсную массу главы КФХ ФИО3 подлежит рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

В силу изложенного, требование ООО «АГРО-ГАРАНТ» об обращении  взыскания на заложенное по договору залога от 30.05.2017 право аренды  земельного участка с кадастровым номером  28:19:010502:57, общей площадью 2 348 298 кв.м., подлежит оставлению без рассмотрения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина с суммы исковых требований составляет  55 500 руб.

Истцом уплачена государственная пошлина по платежным поручениям от № 379 от 27.12.2018 в размере 49 500 руб. и № 55 от 11.02.2019 в размере 6 000 руб.

Поскольку требование об обращении взыскания на предмет залога оставлено без рассмотрения, государственная пошлина, уплаченная по платежному поручению № 55 от 11.02.2019 в размере 6 000 руб., подлежит возврату ООО «АГРО-ГАРАНТ» из федерального бюджета.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 49 500 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст. 110, 148, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил:

Взыскать с индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ОГРНИП 315282700000992, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «АГРО-ГАРАНТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежные средства, уплаченные по договору поставки сельскохозяйственной продукции №3-АГ от 22.02.2017 в размере 5 300 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины 49 500 руб., всего – 5 349 500 руб.

Требования общества с ограниченной ответственностью «АГРО-ГАРАНТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обращении взыскания на заложенное по договору залога от 30.05.2017 право аренды земельного участка площадью 2348298 кв.м., кадастровый номер 28:19:010502:57 оставить без рассмотрения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «АГРО-ГАРАНТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину 6 000 руб., уплаченную по платежному поручению №55 от 11.02.2019.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

 

Судья                                                                                                                       С.А.Наринская