ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-1308/2018

город Ростов-на-Дону

02 июня 2018 года

15АП-6052/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Илюшина Р.Р.

судей Н.Н. Мисника, Т.Р. Фахретдинова

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен;

от ответчика: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Росагролизинг»

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 06.03.2018 по делу № А53-1308/2018 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Задонье»

к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг"; акционерному обществу "Росагролизинг",

о признании права собственности,

принятое судьей Великородовой И.А.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Задонье» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской  области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ростовагролизинг», акционерному обществу «Росагролизинг» (далее – ответчики) о признании права собственности на зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS-580» с заводским номером  R0ACR580006447, двигатель №87759566, год выпуска 2011; об обязании передать оригинал паспорта самоходной машины.

 Решением Арбитражного суда Ростовской области от 06.03.2018 исковые требования удовлетворены.

Акционерное общество "Росагролизинг" обжаловало  решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.03.2018 в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ, и просило обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы апеллянт указал следующее.  Суд первой инстанции не принял во внимание, что общество «Ростовагролизинг» не выплатило обществу «Росагролизинг» лизинговые платежи по договору лизинга и выкупную стоимость, а потому не могло передать предпринимателю право собственности на спорную технику, поскольку само не приобрело ее (технику) в собственность. Общество «Росагролизинг» является ненадлежащим ответчиком, так как не имеет договорных отношений с истцом; последний не является стороной договора лизинга, а потому не имеет права требовать обязать исполнить договор от общества «Росагролизинг». Суд первой инстанции не принял во внимание пункт 11 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга». Судом сделан неверный вывод об отсутствии злоупотребления правом со стороны истца. 

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,  суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.04.2011 года между ООО «Ростовагролизинг» и ОАО «Росагролизинг» заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 0111650. 

В свою очередь между ООО «Ростовагролизинг» (сублизингодатель) и ООО «Задонье» (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга №13/779-01 от 04.03.2013 сроком на 60 месяцев, по условиям которого сублизингодатель обязался предоставить сублизингополучателю в лизинг зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS-580» с заводским номером  R0ACR580006447.

Дополнительным соглашением №13/779-01(1) от 25.03.2013 к договору установлен график платежей, согласно которому сумма сублизинговых платежей составляет 6016306,45 руб., выкупная стоимость лизингового имущества - 505 руб.

Объект лизинга передан по акту приема-передачи имущества 25.03.2013.

Согласно пункту 7.1. договора, при условии внесения сублизингополучателем полной суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в договоре, оборудование по окончании срока сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех передаточных документов.

 31.10.2017 истцом ответчикам были направлены досудебные претензии с предложением о перечислении выкупной стоимости предмета лизинга с оформлением передаточного акта и всех необходимых документов для передачи имущества в собственность.

Как следует из материалов дела, истец надлежащим образом выполнял обязательства по оплате лизинговых платежей и выкупной цены по договору сублизинга, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела и актом сверки платежей с ООО «Ростовагролизинг».

Истец, полагая что, исполнив свои обязательства по уплате лизинговых платежей, вправе требовать признания права собственности на спорное лизинговое имущество, в связи с чем,  обратился в суд с иском по настоящему делу.

Повторно изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований к переоценке выводов суда первой инстанции об удовлетворении иска ввиду следующего.

Сложившиеся между сторонами правоотношения являются отношениями по  финансовой аренде (лизингу) и регулируются общими положениями об аренде (§ 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)), положениями § 6 главы 34 ГК РФ, а также Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В соответствии со статьей 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В статье 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее – Закон № 164-ФЗ) предусмотрено, что лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

По смыслу норм статьи 614 ГК РФ и статьи 15 Закона № 164-ФЗ арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

В силу статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.

В статье 19 Закона № 164-ФЗ предусмотрено, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В том случае, если лизингополучатель полностью уплатил лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга, то к нему в соответствии с условиями договора лизинга переходит право собственности на предмет лизинга.

Суд первой инстанции обоснованно отказал в иске к обществу «Ростовагролизинг», поскольку последнее является исключительно финансовым посредником в данных отношениях, его роль фактически сводилась к доведению финансирования между лизингодателем (обществом «Росагролизинг») и сублизингополучателем (предпринимателем).

В соответствии с правовой позицией, выраженной в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.07.2014 по делу № А32-33218/2012, ответчиком по иску о признании права собственности должно выступать лицо, которое считает себя собственником спорного имущества; данным лицом является общество «Росагролизинг». 

Действующая судебная практика также допускает признание за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество с переложением рисков от такого признания на стороны по договору лизинга.

Общество «Росагролизинг» в жалобе ссылается на то, что оно как собственник техники не согласовывало передачу спорной техники обществом «Ростовагролизинг» в сублизинг предпринимателю. Учитывая, что на настоящий момент общество «Ростовагролизинг» не исполнило своих обязательств перед обществом «Росагролизинг» по договору лизинга, исполнение обязательств по внесению сублизинговых платежей по договору сублизинга не влечет переход права собственности на предмет сублизинга к сублизингополучателю. Положения пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» не применимы к настоящим отношениям, поскольку договоры сублизинга заключены до опубликования данного постановления. В действиях сублизингодателя и сублизингополучателя имеет место согласованность действий, направленная на лишение общества «Росагролизинг» права собственности без выплаты лизинговых платежей.

С данными доводами заявителя жалобы судебная коллегия согласиться не может.

Согласно пункту 7.1 договора сублизинга по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в срок, предмет лизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов. Переход права собственности на предмет лизинга осуществляется только при условии оплаты всех документально подтвержденных расходов, понесенных сублизингодателем в процессе оформления предмета лизинга в собственность сублизингополучателя. Оплата указанных расходов осуществляется сублизингополучателем на основании счета сублизингодателя путем перечисления денежных средств на расчетный счет сублизингодателя.

Таким образом, стороны согласовали в договорах, что в случае внесения лизинговых платежей в полном объеме, лизингополучатель (истец по делу) становится собственником предмета лизинга.

В силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 223 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, сублизингополучатель надлежащим образом выполнил обязательства по оплате лизинговых платежей и выкупной цены.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 № 17388/12 указано, что судам, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» указано, что при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обосновано возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.

Вместе с тем, заявителем жалобы не представлено доказательств того, что в действиях сублизингодателя и сублизингополучателя присутствует согласованность действий, направленная на лишение общества «Росагролизинг» права собственности без выплаты лизинговых платежей.

Пунктом 1.2 договора лизинга прямо предусмотрено право лизингополучателя передать предмет лизинга в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучателям); при этом срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия договора лизинга, а лизингополучатель в течение трех рабочих дней с момента передачи предмета лизинга (или его части) в сублизинг обязан письменно сообщить лизингодателю наименование сублинзингополучателя, его местонахождение, а также точный перечень переданного в сублизинг имущества (либо его части) с указанием идентификационных номеров.

Исходя из содержания данного условия договора лизинга, лизингодатель при заключении договора лизинга выразил согласие на последующую передачу предмета лизинга в сублизинг. 

Запрета на сублизинг данный пункт договора не содержит.

Согласие первоначального лизингодателя на передачу имущества в сублизинг (субаренду) может быть выражено не только в каждом конкретном случае, но и в общем виде в договоре лизинга.

В рассматриваемом случае ООО «Ростовагролизинг» является исключительно финансовым посредником в данных отношениях, его роль фактически сводилась к доведению финансирования между лизингодателем (АО «Росагролизинг») и сублизингополучателем (ООО «Задонье») и размещению имущества лизингодателя посредством заключения договоров сублизинга.

ООО «Ростовагролизинг» является региональным посредником между АО «Росагролизинг» и третьими лицами, у ООО «Ростовагролизинг» отсутствовало намерение и возможность использовать полученное в рамках договора лизинга имущество по его функциональному назначению в своей хозяйственной деятельности.

Доказательств того, что сублизингодатель и сублизингололучатель действовали согласованно или недобросовестно в материалы настоящего дела заявителем жалобы не представлено.

В пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» указано, что в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота, разъяснения пункта 9 постановления применяются к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного постановления.

Несмотря на то, что спорный договор сублизинга был заключен до опубликования Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», цели соблюдения принципа правовой определенности и избежание нарушений разумных ожиданий участников достигаются именно судебной защитой с удовлетворением иска.

Довод о злоупотреблении правом со стороны истца в отношении общества «Росагролизинг» является недоказательным. Обращаясь с иском по настоящему делу, истец реализовал свое субъективное право на судебную защиту.

Удовлетворяя требования об обязании передать свидетельства о регистрации (с отметкой о снятии транспортного средства с учета) и паспорта на транспортные средства, суд первой инстанции указал на то, что названные документы с точки зрения гражданского законодательства являются вещами - принадлежностями самих транспортных средств.

В силу статьи 135 ГК РФ вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное.

В пункте 7.1 договора сублизинга предусмотрено, что при переходе предмета лизинга в собственность сублизингополучателя предмет лизинга переходит с оформлением всех необходимых документов, следовательно, удовлетворение иска в части обязания передать свидетельства о государственной регистрации и паспортов обоснованно.

Поскольку сублизингополучатель полностью оплатил лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга, к нему в соответствии с условиями договоров сублизинга перешло право собственности на предмет лизинга.

С учетом изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.03.2018 по делу №А53-1308/2018 оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                         Р.Р. Илюшин

 

Судьи                                                                                                           Н.Н. Мисник

 

              ФИО2