ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-71053/2024

26 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     20 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Дядяевой Д.С.

при участии:  

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 15.07.2024;

от ответчиков: 3 – представители ФИО2 по доверенности от 09.01.2025, ФИО3 по доверенности от 10.03.2025;

1, 2 – не явились, извещены;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-41083/2024)  ФИО4 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2024 по делу А56-71053/2024(судья  Сюрина Ю.С), принятое по иску:

истец: ФИО5,

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью «Инфрасеть», 2) Ассоциация инфраструктурных операторов «Инфрасеть», 

3) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу,

третье лицо: ФИО4,

о признании недействительным решения,

установил:

ФИО5 (далее – истец, ФИО5) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инфрасеть» (далее – Общество, ООО «Инфрасеть»), Межрайонной инспекции Федеральной Налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) о признании недействительным решения от 02.07.2024 единственного участника ООО «Инфрасеть», о признании незаконными действий Инспекции о внесении в ЕГРЮЛ записи в отношении ООО «Инфрасеть» за ГРН 2247801451160 от 09.07.2024, об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи за ГРН 2247801451160 от 09.07.2024. 

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ассоциация инфраструктурных операторов «Инфрасеть» и ФИО4.

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2024 с согласия истца Ассоциация инфраструктурных операторов «Инфрасеть» привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ФИО4 (далее – ФИО4) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, данный спор не подлежал рассмотрению в арбитражном суде, поскольку спор не затрагивает членства в самом обществе, не влияет на субъектный состав его участников и не связан с управлением общества.

04.03.2025 в апелляционный суд от Инспекции поступил отзыв.

17.03.2025 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

 Апелляционный суд приобщил к материалам дела представленные сторонами отзывы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

20.03.2025 в судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель Инспекции поддержал доводы своего отзыва.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и Инспекции, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)  ООО «Инфрасеть» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.06.2021 с присвоением ОГРН 

<

***>.

Участником ООО «Инфрасеть»  является Ассоциация инфраструктурных операторов «Инфрасеть».

Генеральным директором до 09.07.2024 являлся ФИО5, после – ФИО4

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Ассоциация инфраструктурных операторов «Инфрасеть» (далее – Ассоциация) зарегистрирована в качестве юридического лица 02.11.2020 с присвоением ОГРН 

<

***>.

Учредителями Ассоциации являются  ФИО5, ФИО4

Как указывает ФИО5, из выписки в ЕГРЮЛ ему стало известно, что 02.07.2024 единственным участником Общества в лице председателя ФИО4 было вынесено решение, в соответствии с которым ФИО5 освобожден от занимаемой должности генерального директора ООО «Инфрасеть» и на должность директора назначен ФИО4

09.07.2024 Инспекцией в ЕГРЮЛ за ГРН 2247801451160 внесена запись о том, что ФИО4 является директором Общества.

Полагая, что указанное решение принято с нарушением порядка его принятия, ФИО5 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Вопреки доводам подателя жалобы, поскольку предметом настоящего иска является признание недействительным решения единоличного участника Общества, признание незаконными действий Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи в отношении Общества и обязании признать указанную запись недействительной, данный спор связан с управлением и участием в юридическом лице, то настоящий спор является корпоративным и подлежал рассмотрению по правилам статьи 225.1 АПК РФ.

Кроме того, в данном случае податель жалобы в суде первой инстанции не заявлял возражений в отношении компетенции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно пункту 1 статьи 123.8 ГК РФ ассоциацией (союзом) признается объединение юридических лиц и (или) граждан, основанное на добровольном или в установленных законом случаях на обязательном членстве и созданное для представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных целей, а также иных не противоречащих закону и имеющих некоммерческий характер целей.

В соответствии с пунктом 1.3 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» число учредителей некоммерческой организации не ограничено, если иное не установлено федеральным законом.

Некоммерческая организация может быть учреждена одним лицом, за исключением случаев учреждения некоммерческих, партнерств, ассоциаций (союзов) и иных случаев, предусмотренных федеральным законом.

Из материалов дела следует, что учредителями Ассоциации являются:

- ФИО4, избранный на должность Председателя Ассоциации,

- ФИО5.

Согласно пп. 11) п. 6.2.3 Устава Ассоциации к компетенции Общего собрания относится создание хозяйственного общества или участие в таком обществе.

В соответствии с п. 6.2.4 Устава Ассоциации общее собрание созывается по решению Председателя Ассоциации или по требованию не менее чем одной трети Членов Ассоциации, не реже одного раза в год.

Председатель Ассоциации обязан оповестить письменно всех Членов Ассоциации о созыве Общего собрания не позднее, чем за 15 (пятнадцать) дней до намеченного срока проведения Общего собрания. Уведомление об Общем собрании должно содержать повестку дня собрания и может быть передано по факсу, электронной почте, письмом и пр.

Общее собрание считается правомочным, если на нем присутствует более половины членов Ассоциации (п. 6.2.6 Устава Ассоциации).

Вопросы, предусмотренные п. 6.2.3 Устава, относятся к исключительной компетенции Общего собрания Ассоциации. Решения по ним принимаются большинством - 2/3 голосов от числа присутствующих полномочных представителей членов Ассоциации (п. 6.2.7 Устава Ассоциации).

На общих собраниях ведется протокол. Протокол Общего собрания Ассоциации подписывается председателем и секретарем, избранным на Общем собрании Ассоциации.

Вместе с тем, как правильно отметил суд первой инстанции, Общее собрание Ассоциации по вопросу смены директора ООО «Инфрасеть» не созывалось, решения об этом не принималось, протокол собрания отсутствует.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что решение от 02.07.2024, принятое единолично ФИО4 о своем назначении на должность директора ООО «Инфрасеть», в отсутствие решения общего собрания Ассоциации, является незаконным.

Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В силу пункта 3 части 5 статьи 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должно содержаться указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.11.2024 по делу №  А56-71053/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина