Дело №А79-2999/2018

24 декабря 2018 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2018 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Александровой О.Ю., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пионер-Лизинг» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.07.2018 по делу №А79-2999/2018, принятое судьей Баландаевой О.Н.,

 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Республиканское Консалтинговое Агентство", г. Казань, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, к обществу с ограниченной ответственностью "Пионер-Лизинг", г.Чебоксары, Чувашская Республика, проспект Максима Горького, д. 5, корп. 2, пом.5, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Логистическо экспедиционная компания «Гепард», Чувашская Республика, г.Чебоксары, б. Президентский, д.31, пом.8, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

 

о взыскании 1 600 000 руб. 00 коп.,

 

при участии: от истца – ФИО2 по доверенности от 22.06.2018 (сроком на 1 год);

от ответчика (заявителя) – ФИО3 по доверенности от 02.03.2018 (сроком на 1 год), ФИО4, директора по выписке из ЕГРЮЛ;

от третьего лица – ФИО2 по доверенности от 12.10.2018 (сроком на 1 год,

 

установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Республиканское Консалтинговое Агентство" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пионер-Лизинг" о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 600 000 руб.

Исковые требования мотивированны возникновением на стороне Ответчика неосновательного обогащения в результате расторжения договора лизинга № 904-06/15 от 22.06.2015, договора перенайма № 1166-090/16 от 01.09.2016 и изъятия предмета лизинга, право требования которого в размере 1600000 руб. было получено Истцом по соглашению об уступке права № 1-РКА от 23.01.2018.

Определением суда от 05.04.2018 привлечено в качестве третьего лица ООО «Логистическо экспедиционная компания «Гепард».

Решением от 26.07.2018 Арбитражный суд Чувашской Республики удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Пионер-Лизинг" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, дополнениями к ней, в которых просит отменить решение суда первой инстанции.

Заявитель указывает, что его обязательства перед третьим лицом по договору лизинга №604-16/15 прекращены зачетом встречных однородных требований.

Пояснил, что уведомление о зачете получено третьим лицом 26.01.2018, тогда как уведомление об уступке права требования получено ответчиком 06.02.2018.

Не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что при расторжении договора лизинга сальдо встречных предоставлений сложилось в пользу лизингополучателя.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, решение считает незаконным и необоснованным, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "Республиканское Консалтинговое Агентство", ООО «Логистическо экспедиционная компания «Гепард» в судебном заседании и в отзывах на апелляционную жалобу, дополнении к нему указал на законность и обоснованность решения, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании судом апелляционной инстанции было рассмотрено и удовлетворено ходатайство истца о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (копии отчета  №ОА-0169/2018 ООО  «Региональный центр профессиональной оценки и экспертизы» от 04.12.2018, копии отчета №79/11-18 ООО «Куратор» от 22.11.2018). Судом рассмотрено и отклонено ходатайство заявителя об истребовании дополнительных доказательств по делу (протокол судебного заседания от 11.12.2018).

Судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось определениями суда от 23.10.2018, от 06.11.2018.

В судебном заседании 11.12.2018 судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 18.12.2018.

После перерыва лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Пионер-лизинг» (лизингодатель) и ООО «СКЛД» (лизингополучатель) 22.06.2015 был заключен лизинговый договор № 904-06/15, согласно которому лизингодатель приобрел в собственность выбранное лизингополучателем имущество и передал его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с правом выкупа.

Предметом лизинга по договору являлся легковой автомобиль MAN TGS 19 400 4X2 BLS WW, 2014 года изготовления.

Договор был заключен 22.06.2015 на срок 35 (тридцать пять) календарных месяцев с даты подписания договора до выполнения сторонами взятых на себя обязательств, т.е. до 03.06.2018 (1077 день).

01.09.2016 был заключен договор перенайма № 1166-09/16 по договору лизинга 904-06/15 от 22.06.2015, согласно которому права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга переходят от ООО «СКАД» к ООО «Логистическо экспедиционная компания «Гепард».

Договор лизинга № 904-06/15 от 22.06.2015 и договор перенайма № 1166-09/16 от 01.09.2016 были расторгнуты по соглашению сторон 09.01.2017 (т. 1 л.д. 67).

09.01.2017 ООО «Пионер-лизинг» изъял предмет лизинга, что подтверждается актом приема-передачи предмета лизинга (т. 1 л.д. 24).

ООО «Логистическо экспедиционная компания «Гепард» в претензии от 28.12.2017 (том 1 л.д. 70-71), предложил ООО «Пионер-лизинг» оплатить 1600000 руб. неосновательного обогащения, возникшего в связи с расторжением Договор лизинга № 904-06/15 от 22.06.2015 и возвратом лизингодателю предмета лизинга в 10-дневный срок.

23.01.2018 между ООО «Логистическо экспедиционная компания «Гепард» (цедент) и ООО «Республиканское Консалтинговое Агентство» (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования необоснованного обогащения, возникшего в результате расторжения договора лизинга № 904-06/15 от 22.06.2015 и договора перенайма № 1166-09/16 от 01.09.2016 и изъятия ООО «Пионер-лизинг» предмета лизинга, в размере 1 600 000,00 (один миллион шестьсот пятьдесят тысяч) рублей.

Согласно уведомлению (т. 1 л.д. 74-75) Истец сообщил об уступке права требования, а также об имеющейся задолженности в виде неосновательного обогащения в размере 1 600 000 руб.

Претензия Истца (т. 1 л.д. 70), содержащая предложение об оплате неосновательного обогащения в размере 1 600 000 руб., оставлена Ответчиком без внимания.

С исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 600 000 руб. Истец обратился в суд.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 

Согласно пункту 2 статьи 1105 Гражданского кодекса РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Указанное правило, применяется независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из приведенных норм следует, что неосновательное обогащение возможно тогда, когда отсутствуют установленные законом, иными правовыми актами или сделкой основания или которые отпали впоследствии. 

В предмет доказывания по настоящему спору входят: факты возрастания или сбережения имущества на стороне приобретателя; убытки на стороне потерпевшего; убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя; отсутствие правового основания для наступления указанных имущественных последствий. 

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга. 

Согласно статье 2 указанного Закона и статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору лизинга арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. 

Договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды (статья 625 Кодекса), поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.

Согласно статье 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю (пункт 1).

Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 3 статьи 28 Закона о лизинге).

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю

лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

В силу пункта 4 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 (далее 

постановление

 N 17) в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате

установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 постановления N 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 постановления N 17).

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на наличие у лизингополучателя ООО «Логистическо экспедиционная компания «Гепард» встречных обязательств в виде сальдо расчетов по аналогичному договору лизинга № 984-03/16 от 01 марта 2016 г., заключенному в отношении автомобиля MAN TGS 19 360 4X2 BLS-WW и расторгнутом также 09.01.2017, по которому согласно расчетам Ответчика образовалось

сальдо обязательств в пользу лизингодателя – ООО «Пионер-лизинг» в размере 4165734,36 руб. (том 1 л.д. 132, 144-145).

Ответчик пояснил, что уведомление о зачете в счет вышеуказанного сальдо по договору лизинга № 904-06/15 от 22.06.2015 было в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации направлено письмом от 23.01.2018 № ИСХ/230118/1 в адрес ООО «Логистическо экспедиционная компания «Гепард» (том 1 л.д. 130).

На претензию Истца ответчиком также был направлен ответ от 19.02.2018 № ИСХ/200218/1 (том 1 л.д. 132), в котором сообщено о зачете

первоначальному кредитору именно право требования неосновательного обогащения, возникшего в связи с расторжением договора лизинга № 984-03/16 от 01 марта 2016 г.

Условия прекращения обязательств зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 и 412 Гражданского кодекса Российской Федерации. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

При этом бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом Российской Федерации в качестве условий зачета. Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете при условии, что по обязательству, на прекращение которого направлено зачитываемое требование, на момент заявления о зачете не возбуждено производство в суде.

Засчитываемые требования носят встречный и однородный характер, срок исполнения предъявленного к зачету требования наступил, поскольку в соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении № 17, необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой порождает расторжение договора выкупного лизинга.

Возможность проведения зачета в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации путем установления сальдо встречных обязательств по несвязанным договорам лизинга подтверждается позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2017 по делу № 306-ЭС17-5704.

Поскольку к моменту получения обществом «ЛЭК Гепард» и Агентством от общества «Пионер-Лизинг» писем о зачете от 23.01.2018 № ИСХ/230118/1, от 19.02.2018 № ИСХ/200218/1 иск о взыскании с последнего неосновательного обогащения в связи с расторжением договора лизинга в суд предъявлен не был, ограничений для проведения зачета не имелось.

Следовательно, при рассмотрении настоящего спора следует установить: состоялся ли зачет и прекращены ли встречные обязательства сторон.

При этом коллегия судей учитывает, что, совершая одностороннюю сделку по зачету в отношении предъявленного как истцом, так и его правопредшественником, требования об оплате неосновательного обогащения в сумме 1 600 000 руб., общество «Пионер-Лизинг» фактически согласилось с размером данного требования и наличием обязательства по его оплате.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким, в частности, является поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Поэтому суд апелляционной инстанции полагает возможным применить в спорной ситуации принцип эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению) в отношении доводов и возражений ответчика, касающихся расчета разницы взаимных предоставлений сторон (сальдо денежных обязательств по договору лизинга № 904-06/15 от 22.06.2015).

Соответственно, по существу установлению подлежит разница взаимных предоставлений сторон (сальдо встречных обязательств) по договору лизинга № 904-06/15 от 22.06.2015, в отношении расчета которой между сторонами спора имеются существенные разногласия.

Участвующие в расчете и не оспариваемые сторонами показатели:

- общий размер платежей по договору лизинга от 01.03.2016 № 984-03/16 – 5 814 000 руб.;

- закупочная цена предмета лизинга (размер финансирования) – 3 800 000 руб.;

- срок лизинга в днях – 1099;

- плата за финансирование, рассчитанная по формуле, приведенной в пункте 3.5 Постановления № 17, – 17,6024%;

- сумма внесенных платежей – 857 000 руб.

При проверке правильности осуществленного сторонами расчета сальдо по договору лизинга от 01.03.2016 № 984-03/16 апелляционный суд учитывает, что в уведомлениях о зачете от 23.01.2018 № исх/230118/1 и от 19.02.2018 № исх/200218/1 расчет вообще не приведен, а представленные обществом «Пионер-Лизинг» в ходе судебного разбирательства корректировки расчета арифметически не позволяют получить ту сумму, которая была предъявлена к зачету в вышеназванных письмах.

В пункте 3.2 Постановления № 17 разъяснено, что плата за финансирование взимается за время до фактического возврата этого финансирования.

Учитывая то обстоятельство, что в уведомлениях о зачете от 23.01.2018 № исх/230118/1 и от 19.02.2018 № исх/200218/1 размер платы за финансирование указан в сумме 577 261 руб. 15 коп., что соотносится с периодом финансирования 315 дней, приведенным в расчете ответчика от 04.05.2018 (том 1, л.д. 91 оборотная сторона), апелляционный суд полагает необходимым при расчете сальдо учитывать, что датой окончания финансирования является 09.01.2017, период финансирования составляет 315 дней, а сумма платы за финансирование по договору лизинга от 01.03.2016 № 984-03/16 составляет 577 261 руб. 15 коп., как изначально было указано самим ответчиком.

При расчете сальдо взаимных обязательств сторон договора лизинга от 01.03.2016 № 984-03/16 апелляционный суд признает обоснованными доводы Агентства относительно включенной в расчет неустойки за просрочку внесения лизинговых платежей, полагая ее размер подлежащим снижению на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом исходит из следующего.

Из содержания писем от 23.01.2018 № исх/230118/1 и от 19.02.2018 № исх/200218/1 и расчета от 04.05.2018 усматривается, что общество «Пионер-Лизинг» производит начисление неустойки за период до 19.01.2018 в сумме 1 045 973 руб. 21 коп. При этом по пояснениям ответчика, за период после расторжения договора неустойка начислена  на сумму сальдо.

Однако такой подход полностью противоречит нормам действующего законодательства и сложившейся судебной практике.

Так, в пункте 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что при расторжении договора основное обязательство прекращается, неустойка начисляется до момента прекращения этого обязательства (пункт 4 статьи 329 ГК РФ).

При этом как указано в Постановлении № 17, расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой, которая квалифицируется как неосновательное обогащение, то есть внедоговорное обязательство.

Изложенное свидетельствует о неправомерности начисления обществом «Пионер-Лизинг» пеней за период после расторжения договора лизинга от 01.03.2016 № 984-03/16.

Наряду с этим в материалы дела ответчиком также был представлен расчет пеней за период с 05.04.2016 по 20.01.2018 в сумме 287 796 руб. 44 коп. (том 2, л.д. 7).

В соответствии с пунктом 9.1 договора лизинга от 01.03.2016 № 984-03/16 за просрочку внесения платежей лизингополучатель уплачивает лизингодателю пени в размере 0,5% за каждый день просрочки.

По правилам пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежащая уплате неустойка может быть уменьшена судом, если она явно несоразмерна последствиями нарушения обязательства.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, - на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Особенности применения положений статьи 333 ГК РФ разъяснены в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24 марта 2016 года «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (п.п. 69 - 81).

В силу пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств.

Оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств, коллегия судей считает возможным использовать право, предоставленное статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду наличия обстоятельств, свидетельствующих о несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательств (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя ходатайство Агентства об уменьшении подлежащей к начислению за конкретный период неустойки, суд апелляционной инстанции исходит из обстоятельств настоящего дела, небольшого количества дней просрочки в конкретные периоды, отсутствия доказательств наступления у общества «Пионер-Лизинг» негативных последствий ненадлежащего исполнения обязательства, учитывает отсутствие долга по лизинговым платежам и явно завышенный размер договорной неустойки (0,5 %, что составляет 182,5% годовых), принимает во внимание необходимость установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой размера возможного ущерба, в связи с чем полагает возможным снизить размер начисленной до суммы фактически уплаченной в добровольном порядке (95 285 руб.), которая соответствует обычно применяемому в гражданском обороте размеру пеней 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Кроме того, по пояснениям представителя общества «Пионер-Лизинг» при расчете сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 01.03.2016 № 984-03/16 ответчик определяет стоимость возвращенного предмета лизинга в сумме 400 000 руб. (цена продажи предмета лизинга по договору купли-продажи от 20.01.2017 № 1334-01/17 в редакции дополнительного соглашения от 31.03.2017 № 1).

Согласно пункту 4 Постановления № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент возврата предмета лизинга лизингодателю исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Агентство возражает против применения при расчете сальдо стоимости возвращенного предмета лизинга в сумме 400 000 руб., полагая действия общества «Пионер-Лизинг» по уменьшению покупной цены недобросовестными.

Из материалов дела видно, что грузовой тягач седельный марки MAN TGS 19 360 4X2 BLS WW 2014 года выпуска, выступавший предметом договора лизинга от 01.03.2016 № 984-03/16, был реализован лизингодателем по договору купли-продажи от 20.01.2017 № 1334-01/17 (том 2, л.д.27). 

Цена автомобиля была согласована сторонами в размере 3 500 000 руб. (пункт 2.1 договора).

При этом в пункте 1.3 договора прямо указано, что покупатель до заключения договора осведомлен о техническом состоянии автомобиля, автомобиль осмотрен покупателем без ограничения времени, не имеет неустранимых недостатков, препятствующих его эксплуатации.

Договор купли-продажи от 20.01.2017 № 1334-01/17 подписан сторонами без замечаний.

Акт приема-передачи  от 20.01.2017, в котором имеется указание на отсутствие претензий у покупателя претензий к внешнему виду, комплектации и техническому состоянию автомобиля, также подписан сторонами договора купли-продажи без замечаний.

Однако уже 23.01.2017 сторонами договора купли-продажи от 20.01.2017 № 1334-01/17 был составлен акт обследования технического состояния автомобиля, в котором зафиксировали недостатки (том 2, л.д. 139). 

Впоследствии 10.02.2017 покупателем обществу «Пионер-Лизинг» было направлено требование об уменьшении покупной цены автомобиля до суммы 400 000 руб. в связи с его полной неработоспособностью (том 2, л.д. 29).

Соответственно, дополнительным соглашением от 31.03.2017 № 1 стороны внесли изменения в договор купли-продажи от 20.01.2017 № 1334-01/17, установив цену автомобиля в размере 400 000 руб. (том 2, л.д. 30).

Однако из материалов дела следует, что 09.01.2017 - в момент возврата тягача от лизингополучателя к лизингодателю по акту приема-передачи никакие недостатки транспортного средства зафиксированы не были (том 2, л.д. 42).

Более того, на наличие сальдо по договору лизинга от 01.03.2016 № 984-03/16, которое могло образоваться в пользу лизингодателя лишь в связи со значительным уменьшением покупной цены реализации предмета лизинга, общество «Пионер-Лизинг» сослалось в письмах от 23.01.2018 № исх/230118/1 и от 19.02.2018 № исх/200218/1, тогда как дополнительное соглашение № 1 к договору купли-продажи от 20.01.2017 № 1334-01/17, которым цена тягача уменьшена до 400 00 руб., было подписано лишь от 31.03.2017, то есть значительно позднее совершения сделки по зачету.

Оценив в соответствии с требованиями статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело документы, коллегия судей усматривает в действиях общества «Пионер-Лизинг» по последующему уменьшению покупной цены тягача до суммы 400 00 руб. признаков недобросовестности и неразумности, в связи с чем при расчете сальдо встречных обязательств необходимо руководствоваться отчетом оценщика.

При этом согласно представленным Агентством и обществом «ЛЭК Гепард» в материалы дела отчету от 22.11.2018 №79/11-18, выполненному ООО «Курато», и отчету от 04.12.2018 № ОА-0169/2018, подготовленному ООО «Региональный центр профессиональной оценки и экспертизы», рыночная стоимость грузового тягача седельного марки MAN TGS 19 360 4X2 BLS WW 2014 года выпуска по состоянию на 20.02.107 составляет 3 626 000 руб. и 3 550 000 руб. соответственно.

Доводы ответчика о том, что данные отчеты составлены без осмотра транспортного средства, коллегия судей отклоняет, поскольку согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 Постановления № 17, при  определении стоимости возвращенного предмета лизинга на основании отчета оценщика следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю. При этом как установлено ранее в акте приема-передачи от 09.01.2017, на наличие у возвращенного предмета лизинга каких-либо недостатков не указано. 

При этом представленный ответчиком в дело отчет от 09.07.2018 № 2940/07 также составлен без осмотра (том 2, л.д. 97), а также в нарушение вышеприведенных разъяснений учитывает состояние имущества, отраженное в акте от 23.01.2017, при составлении которого лизингополучатель не участвовал. При таких обстоятельствах данный отчет апелляционный суд не может принять в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости тягача.

Учитывая вышеизложенное при расчете сальдо по договору лизинга от 01.03.2016 № 984-03/16, коллегия судей полагает возможным определить стоимость предмета лизинга в сумме 3 626 000 руб.

Осуществив собственный расчет с применением вышеприведенных показателей, апелляционный суд установил, что сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 01.03.2016 № 984-03/16 составляет 106 238 руб. 85 коп. в пользу лизингополучателя.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Такое требование должно быть действительным и иметь соответствующее материальное содержание, произвольное заявление о зачете по несуществующему обязательству не прекращает встречное обязательство и не несет правовых последствий, определенных положениями статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание все вышеизложенное, апелляционный суд приходит к выводу о том, что заявление ответчика о зачете встречных требований не прекратило обязательства ответчика по оплате неосновательного обогащения в сумме 1 600 000 руб. в связи с отсутствием действительного денежного требования на стороне ответчика.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Доводы апелляционной жалобы судом проверены и отклоняются по вышеизложенным основаниям.

         Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.07.2018 по делу №А79-2999/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пионер-Лизинг» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

Е.Н. Наумова

 

Судьи

О.Ю. Александрова

 

Н.В. Устинова