ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14149/2021

г. Челябинск

28 октября 2021 года

Дело № А76-18043/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2021 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Колясниковой Ю.С., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания      ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно - коммерческая фирма «Садко» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.08.2021 по делу № А76-18043/2021.

 

Общество с ограниченной ответственностью «ЖелДорКомпаньон» (далее - истец, ООО «ЖелДорКомпаньон») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Садко» (далее - ответчик, ООО «ПКФ «Садко») о взыскании задолженности по договору поставки запасных частей грузовых вагонов от 18.01.2017 № 01/18-01 в размере 658 900 руб. 00 коп., договорной неустойки в размере 401 698 руб. 90 коп.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 23.08.2021 исковые требования удовлетворены частично: с ответчика взыскано 658 900 руб. 00 коп. задолженности, неустойка в размере 401 334 руб. 10 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 23 597 руб. 88 коп. В остальной части в удовлетворении требований отказано.

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «ПКФ «Садко» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что поставка товаров истцом не осуществлялась. В силу отсутствия факта поставки, требования о взыскании задолженности и неустойки являются неправомерными. 

Апеллянт также полагает, что истцом пропущен срок исковой давности  в части взыскания задолженности по универсальному передаточному документу № 147 от 19.06.2018.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2021 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 21.10.2021.

От ООО «ЖелДорКомпаньон» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил отклонить изложенные в ней доводы, полагая их несостоятельными. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, 18.01.2017 между ООО «ЖелДорКомпаньон» (поставщик) и ООО «ПКФ «Садко» (покупатель) заключен договор поставки запасных частей грузовых вагонов № 01/18-01 (л.д. 10-12), по условиям которого поставщик продает, а покупатель принимает и оплачивает запасные части грузовых вагонов (далее - товар), принадлежащие продавцу на праве собственности (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора наименование и количество товара подлежащих передаче поставщиком продавцу определены сторонами в приложении № 1 к настоящему договору.

В соответствии с пунктом 1.4 договора поставка товара осуществляется партиями, в адрес покупателя или грузополучателя. 

Цена за единицу товара устанавливается в валюте Российской Федерации и указывается в спецификациях, прилагаемых к настоящему договору и являющихся его неотъемлемыми частями (п. 2.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора оплата поставляемого по настоящему договору товара, производится в рублях Российской Федерации путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет поставщика, в сроки, оговоренные в спецификациях к настоящему договору.

Оплата товара осуществляется покупателем не позднее 3-х банковских дней с момента подписания акта приема-передачи на поставляемый товар и выставленного счета предприятием поставщика покупателю. При взаимной договоренности сторон оплата может производиться в ином порядке согласно спецификации (пункт 3.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.3 договора моментом исполнения обязательств покупателя по оплате за поставленную партию товара считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Моментом исполнения обязательств поставщика (датой поставки) в отношении каждой партии товара является день сдачи товара покупателю и подписание уполномоченными представителями сторон акта приема-передачи.

Согласно пункту 4.1 договора товар поставляется отдельными партиями в течение срока действия настоящего договора на основании письменных заявок покупателя, в которых указывается наименование и необходимое количество товара, подлежащего поставке, а также наименование и адреса грузополучателей. Условия поставки и оплаты транспортных расходов берет на себя поставщик, если иное не согласовано сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора.

Поставщик обязан известить покупателя об отгрузке товара в его адрес или адрес грузополучателя в течение 24 (двадцати четырех) часов с момента сдачи товара перевозчику посредством электронной, факсимильной или иной связи (п. 4.2 договора).

Согласно пункту 6.2 договора, в случае нарушения сроков оплаты покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от стоимости несвоевременно оплаченного товара за каждый день просрочки.

Во исполнение договора поставки от 18.01.2017 № 01/18-01 ООО «ЖелДорКомпаньон» по универсальным передаточным документам (далее - УПД) от 19.06.2018 № 147, от 03.09.2020 № 207 поставлен товар на сумму 1 939 800 руб. 00 коп. (л.д. 13-14).

Товар получен ответчиком без возражений, что подтверждается подписями представителя и оттисками печати ответчика.

Задолженность ответчика перед истцом согласно подписанному между сторонами акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2020 составила 658 900 руб. (л.д. 9).

ООО «ЖелДорКомпаньон» направило в адрес покупателя претензию об оплате задолженности в размере 658 900 руб., которая оставлена без удовлетворения (л.д. 15).

Неисполнение ответчиком претензии в полном объеме послужило основанием для обращения поставщика с настоящим иском в арбитражный суд о взыскании с покупателя задолженности в сумме 658 900 руб., договорной неустойки за период с 22.06.2018 по 14.05.2021 в сумме 401 698 руб. 90 коп.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из доказанности факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору. При этом, проверив расчет неустойки, признал его неверным в части определения периода начисления неустойки.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательств, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, приняв во внимание следующие конкретные обстоятельства настоящего дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором поставки запасных частей грузовых вагонов от 18.01.2017 № 01/18-01, суд первой инстанции правильно квалифицировал их как отношения по договору поставки, подпадающие под действие § 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения  ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Факт поставки истцом ответчику товара по договору поставки запасных частей грузовых вагонов от 18.01.2017 № 01/18-01  подтверждается представленным в материалы дела УПД от 19.06.2018 № 147 на сумму 1 575 000 руб. 00 коп., от 03.09.2020 № 207 на сумму 364 800 руб. 00 коп. (л.д. 13-14).

Ответчик в апелляционной жалобе указывает, что поставка товара в адрес ответчика не осуществлялась.

Между тем, представленные в материалы дела УПД подписаны сторонами без замечаний и возражений и скреплены печатями организаций истца и ответчика.

О фальсификации товарных накладных в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не заявлено.

Как и не заявлено о необходимости проведения соответствующей экспертизы в ходе рассмотрения дела.

Вопреки доводам апеллянта, указанные УПД правомерно приняты судом в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего факт поставки товара по договору поставки запасных частей грузовых вагонов от 18.01.2017 № 01/18-01. 

Заверенная печатью ответчика подпись конкретного лица в товарных накладных при отсутствии доказательств обратного свидетельствует о полномочности этого лица выступать от имени должника.

Заявлений о фальсификации указанных первичных документов, а равно, доказательств того, что печатью ответчика неправомерно пользуется или завладело стороннее лицо, в материалы дела не представлено.

В рассматриваемом случае наличие печати является достаточным подтверждением того обстоятельства, что товар по товарным накладным был принят ответчиком, поскольку по своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа.

Наличие у лица, подписавшего акт, доступа к печати подтверждает, что полномочия лиц, получавших товар, явствовали из обстановки (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, согласно двустороннему акту сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2020 года задолженность ООО «ПКФ «Садко» перед ООО «ЖелДорКомпаньон» по состоянию на 30.09.2020 составляет 658 900 руб. 00 коп. Указанный акт также подписан со стороны ответчика без замечаний и возражений, и скреплен печатью организации ответчика (л.д. 9).

В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, суд первой инстанции правомерно признал подлежащими удовлетворению заявленные истцом требования о взыскании с ответчика задолженности по договору поставки запасных частей грузовых вагонов от 18.01.2017 № 01/18-01 в сумме  658 900 руб. 00 коп.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании пункта 2 статьи 199 указанного Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.1995 № 2/1 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» заявление стороны в споре о применении срока исковой давности является основанием к отказу в иске при условии, что оно сделано на любой стадии процесса до вынесения решения судом первой инстанции и пропуск указанного срока подтвержден материалами дела.

Между тем, при рассмотрении спора по существу в арбитражном суде первой инстанции о пропуске срока исковой давности ответчик не заявлял.

При этом в материалах дела имеются доказательства надлежащего уведомления ответчика о судебном разбирательстве (л.д. 40).

Таким образом, у ответчика имелось объективно достаточное время для представления в суд первой инстанции возражений на заявленные требования, однако, данное право им не реализовано. Уважительность такого бездействия не аргументирована и не подтверждена.

Указанное процессуальное бездействие является следствием исключительно поведения самого ответчика.

Арбитражный процесс основан на принципе состязательности сторон, на отсутствии преимуществ одной стороны перед другой, на отсутствии преобладающего значения доказательств одной стороны перед доказательствами другой стороны, а также на отсутствии принципа заведомо критической оценки доказательств представленной стороной при наличии возражений по ним другой стороны, при отсутствии документального подтверждения таких возражений.

Право на заявление возражений относительно исковых требований, отзыва на исковое заявление и процессуальная активность участника арбитражного процесса также является правом лица, участвующего в деле, однако, отсутствие реализации процессуальных прав, иные формы процессуального бездействия в отсутствие уважительных причин, влекут неблагоприятные последствия для такого лица, поскольку арбитражный суд не только гарантирует сторонам равноправие, но и обеспечивает их состязательность.

Так же, как и равноправие, состязательность является общеправовой ценностью и отражена в Конституции Российской Федерации (статья 123). Смысл этого принципа состоит в том, что стороны в процессе являются совершенно самостоятельными субъектами, действующими осознанно и на свой риск. Все, что делают стороны, направлено на реализацию их законного интереса, в той мере, в какой стороны его понимают. Какое-либо руководство со стороны суда поведением сторон, исходящими от сторон документами и действиями запрещается.

В связи с изложенным, не предоставление и не раскрытие, в отсутствие уважительных причин, доводов, возражений и доказательств против предъявленного иска, возражений по иску в суде первой инстанции, не формирует уважительных оснований для принятия таких доводов, возражений и доказательств в суде апелляционной инстанции, а также не формирует оснований для признания их обоснованными.

При предъявлении требований о ненадлежащем исполнении обязательств вина лица, просрочившего исполнение либо допустившего ненадлежащее исполнение, неисполнение, предполагается, пока не доказано обратного.

Бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по оплате и отсутствия задолженности лежит на ответчике (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В отсутствие заявления ответчиком суду первой инстанции о пропуске срока исковой давности, реализация права на заявление такого возражения в суде апелляционной инстанции необоснованна.

Дополнительно судом апелляционной инстанции принимается во внимание, что с иском в суд ООО «ЖелДорКомпаньон» обратилось 28.05.2021 (л.д. 30), то есть в пределах трехлетнего срока.

Кроме того, в соответствии с пунктом 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Размер задолженности ответчиком признан путем подписания двустороннего акта сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2020 года по состоянию на 30.09.2020 (л.д. 9).

Доводы апелляционной жалобы в рассмотренной части подлежат отклонению как необоснованные по приведенным выше мотивам.

Истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика неустойки за период с 22.06.2018 по 14.05.2021 в размере 401 698 руб. 90 коп. 

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

На основании статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке (штрафе) должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Пунктом 6.2 договора поставки предусмотрена ответственность покупателя за несвоевременную оплату поставленного товара в виде пени в размере 0,1% от стоимости несвоевременно оплаченного товара за каждый день просрочки.

Истцом на основании указанного пункта начислена неустойка в размере 401 698 руб. 90 коп. за период с 22.06.2018 по 14.05.2021.

Проверив данный расчет неустойки, суд первой инстанции признал его неверным ввиду неверного определения количества дней просрочки.

Осуществив самостоятельный расчет неустойки, суд первой инстанции пришел к выводу о том, сумма подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца неустойки составляет 401 334 руб. 10 коп. за период 23.06.2018 по 14.05.2021.

Расчет неустойки, выполненный судом, участвующими в деле лицами не оспорен.

Поскольку факт нарушения ответчиком сроков оплаты поставленного товара подтвержден материалами дела, произведенный истцом расчет неустойки ответчиком не оспаривается, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ООО «ПКФ «Садко» в пользу ООО «ЖелДорКомпаньон» неустойку за период с 23.06.2018 по 14.05.2021 в размере 401 334 руб. 10 коп. 

По мнению суда апелляционной инстанции, все представленные в материалах дела доказательства оценены судом первой инстанции с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи надлежащим образом, результаты этой оценки отражены в судебном акте.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного Челябинской области от 23.08.2021 по делу № А76-18043/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно - коммерческая фирма «Садко» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                   В.А. Томилина

 

Судьи                                                                          Ю.С. Колясникова

 

                                                                                     И.Ю. Соколова