АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

Именем  Российской  Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-19314/2023

02 сентября 2024 года

г. Барнаул

 

Резолютивная часть решения суда объявлена 19 августа  2024 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 02 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Винниковой А.Н., при ведении  протокола судебного заседания секретарем Кузьминой И.Е., с использованием  средств аудиозаписи, рассмотрев в  судебном онлайн-заседании дело по исковому  заявлению общества с ограниченной ответственностью «АлтайИнжиниринг» (656043, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1, г. Омск  о расторжении договора уступки права требования от 13.03.2023,

по встречному иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «АлтайИнжиниринг» (656043, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Стройресурс» (ИНН 

<

***>, 630015,                                   

<

...>), Управлению Федеральной налоговой службы России по Алтайскому краю (ИНН 

<

***>, 656038, Алтайский край, г.Барнаул, пр-т. Комсомольский д.118), обществу с ограниченной ответственностью «МСВ» (ИНН 

<

***>, 656056, 

<

...>)     о признании недействительным (ничтожным) договор уступки права требования от 13.03.2023,

при участии в судебном заседании:

от истца– ФИО2 по доверенности от 01.12.2023, диплом 00722/Б-105, паспорт,

от ответчика– ФИО1 (лично), паспорт,

от ответчиков по встречному иску – не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «АлтайИнжиниринг» (далее по тексту – ООО «АлтайИнжиниринг»,  истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО1,  (далее по тексту - ответчик по первоначальному иску) о расторжении договора уступки права требования от 13.03.2023.

ФИО1 в порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на исковое заявление, в котором  с первоначальными требованиями не согласился, ссылаясь на то, что  03.03.2023 ФИО3 посредством электронной почты направил в его адрес предложение о заключении договора купли продажи, и договор цессии, в котором отсутствовала информация о происхождении реализуемой задолженности. Ответчик по первоначальному иску считает, что организатором торгов — конкурсным управляющим ООО «АлтайИнжиниринг» ФИО3 на торгах  сознательно реализовано несуществующее право требования, так как ООО «Алтайтехизоляция» не является должником ООО «АлтайИнжиниринг».

От ФИО1 в материалы дела поступило встречное исковое заявление о признании недействительным (ничтожным) договор уступки права требования   от 13.03.2023. 

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации встречное исковое заявление принято к  совместному рассмотрению с первоначальным иском.

В порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации                    к участию в деле в качестве соответчиков по встречному иску привлечены общество с ограниченной ответственностью «Стройресурс», Управление Федеральной Налоговой Службы России по Алтайскому краю и  общество с ограниченной ответственностью «МСВ».

Конкурсный управляющий ООО  «АлтайИнжиниринг» со встречными исковыми требованиями не согласился, поскольку доводы, указанные во встречном заявлении являлись предметом рассмотрения в деле А03-7813/2018 в рамках обособленного спора по заявлениям ФИО1 о признании торгов недействительными. Указанное определение в настоящий момент вступило в законную силу. ФИО1 отказался от оплаты ранее заключенного договора, что послужило основаниям для подачи первоначального иска о расторжении настоящего договора. Право на взыскание задолженности к ФИО1 не перешло в силу положений действующего законодательства о процессуальном правопреемстве. Более того, в случае добровольного расторжения заключенного договора,   указанная задолженность была бы реализована иному лицу (участнику торгов, предложившему наибольшую цену). Нормативно-правового обоснования взыскания убытков лицом, которое не оплатило договор и понесло соответствующих затрат ФИО1 не приведено. Поскольку доказательств несения расходов ФИО1 не приведено, считает  необходимым в удовлетворения встречного заявления отказать. 

Ответчики  по встречному иску в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. 

Арбитражный суд считает возможным на основании части 3 статьи                                      156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело                                       в отсутствие не явившихся ответчиков по встречному иску.

Представитель истца в судебном заседании поддержал первоначальные исковые требования, в  удовлетворении встречных требований просил отказать в полном объеме.

Представитель ответчика  с первоначальными исковыми требованиями не согласился, просил удовлетворить встречные требования по основаниям, приведенным  во встречном иске.

Исследовав материалы дела, доводы первоначального и встречного исковых заявлений, и отзывов на них,  оценив представленные доказательства по правилам статьи                 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей сторон,  суд установил следующее.

Как следует из материалов дела,  17.05.2018 года общество с ограниченной ответственностью «Элита-Восток» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Алтайинжиниринг» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), г. Барнаул (далее – должник, ООО «Алтайинжиниринг») несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 08.08.2018 (резолютивная часть от 02.08.2018) в отношении ООО «Алтайинжиниринг» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО3.

Сведения о введении в отношении должника наблюдения опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщение от 07.08.2018, в газете «Коммерсантъ» № 143 от 11.08.2018, стр. 92 (в печатной версии).

Решением от 08.02.2019 (резолютивная часть от 04.02.2019) должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 

<

***>, полис обязательного страхования ответственности арбитражных управляющих № КР167930-29-17 от 22.09.2017 со сроком действия с 03.10.2017 по 02.10.2018, договор № 23-18/TPL16/004220 срок действия с 03.10.2018 по 02.10.2019, № КР186206-29-19 от 01.10.2019 на период с 03.10.2019 по 02.10.2020, почтовый адрес: 656002, Алтайский край, г. Барнаул, а/я 3722, тел: 8 (3852) 53 48 63).

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) размещены в газете «Коммерсантъ» № 29 от 16.02.2019, стр. 93 (в печатной версии), на сайте ЕФРСБ – 12.02.2019. Срок проведения процедуры конкурсного производства неоднократно продлевался.

17.11.2022 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве размещено сообщение № 10113526 о проведении собрания кредиторов.

07.12.2022 проведено собрание кредиторов общества «Алтайинжиниринг», на котором большинством голосов кредиторами утверждён порядок, сроки и условия реализации имущества должника в редакции, предложенной конкурсными кредиторами.

Конкурсным управляющим 28.02.2023 проведены торги в форме аукциона, с открытой формой представления предложений о цене на электронной торговой площадке «Межрегиональная электронная торговая система»

По результатам проведенных торгов: в соответствии с Протоколом № 106988-МЭТС/4 «Результатах торгов с открытой формой представления предложений о цене и форме открытого аукциона по продаже имущества ООО «Алтайинжиниринг», наиболее высокую цену в размере 13 504,66 рублей за имущество, составляющее Лот №4, предложил участник ФИО1 (644034 

<

...> А-38; ИНН 

<

***>), который признан  победителем торгов по Лоту №4.

Как указал, конкурсный управляющий, по результатам торгов между ООО «Алтайинжиниринг» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (цедент)  и ФИО1 (цессионарий)  подписан договор уступки права требования от 13.03.2023, предметом которого  является право требования к «ПМК «Алтайтехизоляция» 93 546,45 руб. возникшее на основании решения суда от 14.12.2020 по делу №А03-14437/2020 (пункт 1.1 договора).

Согласно условиям пункта 2.1 договора за уступаемые права (требования) цессионарий обязан произвести с  цедентом расчет в размере 13  504 руб. 66 коп. Задаток в размере 47 руб. 71 коп. оплачиваемый цессионарием, засчитывается в счет оплаты права требования.

В связи с тем, что ответчик своевременно не исполнил свои обязательства по договору уступки права требования от 13.03.2023, а именно, не произвел оплату  за уступаемые права (требования),  конкурсный управляющий 28.04.2023 направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить сложившуюся задолженность в добровольном порядке.

Оставление  без удовлетворения претензии   послужило  основанием для обращения ООО «Алтайинжиниринг» в арбитражный суд с настоящим иском.

Полагая, что на проведенных торгах реализовано несуществующее право требования к ООО «Алтайтехизоляция»,  ФИО1 обратился в суд с встречными требованиями. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное представление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Согласно пункту 3 статьи 486 ГК РФ если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Наряду с этим неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о существенном его нарушении, поскольку без оплаты товара соответствующие отношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, в связи с чем он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.02.2007 N 12295/06, от 15.04.2008 N 16732/07, от 23.06.2009 N 4651/09, от 10.06.2014 N 1999/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 N 304-ЭС17-11435, от 11.07.2017 N 78-КГ17-21, от 26.12.2017 N 305-ЭС17-14389). При этом тот факт, что продавец может защитить свои права путем взыскания долга, сам по себе не препятствует предъявлению требования о расторжении договора как альтернативного способа защиты, выбор конкретного способа защиты находится в воле продавца.

Соответствующий подход к толкованию норм права подлежит применению и к соглашениям, на основании которых происходит уступка (пункт 4 статьи 454 ГК РФ).

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что ответчик допустил существенное нарушение условий договора (надлежащим образом и в установленный срок не рассчитался за уступленное право требования, вследствие чего истец лишился того, на что рассчитывал, заключая договор цессии на сумму 13 456 руб. 95 коп.,  арбитражный суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска о расторжения данного договора.

Обращаясь со встречными иском  ФИО1,  ссылается  на реализацию конкурсным управляющим несуществующих прав требования.

Вместе с тем, указанные во встречном заявлении доводы являлись предметом рассмотрения в рамках обособленного спора по заявлениям ФИО1 о признании торгов недействительными.  

Так, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Алтайского края   от 24.08.2023 по делу №  А03-7813/2018  установлено, что  по Лоту №4 - право требования к ООО «Алтайтехизоляция» на сумму 93 546,45 руб., победителем торгов признан ФИО1, предложивший наиболее высокую цену - 13 504,66 рублей. 

ФИО1 в своем заявлении указывает, что согласно объявлению о проведении торгов от 11.01.2023 размещённому на сайте ЕФРСБ, под Лотом №4 на торги выставляется «право требования к ООО «Алтайтехизоляция» на сумму 93 546,45 руб.». 

Согласно решению суда от 14.12.2020 по делу №А03-14437/2020, задолженность взыскана с ООО «ПМК «Алтайтехизоляция». 17.03.2022 ООО «ПМК «Алтайтехизоляция» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. Дополнительной идентификационной информации, позволяющей проверить правомочность реализуемой задолженности организатором торгов предоставлено не было. 

Таким образом, по мнению заявителя, конкурсным управляющим ФИО3 на торгах было реализовано несуществующее право требования.

Судом установлено, что действительно, при проведении торгов допущена ошибка в наименовании Лота №4, указано ООО «Алтайтехизоляция», в то время как реализована                   в действительности задолженность ООО «ПМК «Алтайтехизоляция».

По результатам торгов между ООО «Алтайинжиниринг» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ФИО1 подписан договор уступки права требования от 13.03.2023.

Как пояснил конкурсный управляющий, 03.03.2023 ФИО1 запросил информацию о составе задолженности. 09.03.2023 в адрес ФИО1 по электронной почте были направлены решение суда и платежное поручение об оплате основного долга.

Следовательно, из полученных от конкурсного управляющего документов, ФИО1 был осведомлен о предмете продажи, однако направил конкурсному управляющему подписанный им договор.

Определение Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-7813/2018 от 24.08.2023  вступило в законную силу.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В пункте 1 статьи 390 ГК РФ установлено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. При этом по общему правилу, предусмотренному в абзаце втором пункта 2 названной статьи, уступаемое требование должно существовать в момент уступки. 

Пунктом 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. 

Передача недействительного требования по смыслу пункта 1 статьи 390 ГК РФ рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. При этом под недействительным требованием судебная практика понимает, как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование (например, прекращенное надлежащим исполнением) (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ»). 

Из содержания приведенных норм права следует, что само по себе заключение договора уступки недействительного (в том числе несуществующего) требования не влечет автоматической недействительности цессии, а порождает иные правовые последствия в обязательственных отношениях между цедентом и цессионарием. 

Таким образом, продажа права требования к лицу, исключенному из ЕГРЮЛ (несуществующего требования) не является основанием для признания договора уступки права требования  от 13.03.2023 недействительным.

Согласно Положения о порядке, сроках и условиях реализации предприятия ООО «АлтайИнжиниринг», утвержденного собранием кредиторов ООО «АлтайИнжиниринг» задаток для участия в торгах устанавливается в размере 10% от начальной цены продажи прав требования должника (пункт  3.3 Положения). 

Задаток, внесенный победителем торгов, засчитывается в счет исполнения обязательства покупателя по оплате приобретенного права требования (пункт  7.3 Положения). 

В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания договора куплипродажи внесенный задаток ему не возвращается и конкурсный управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена имущества по сравнению с ценой имущества, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов (п. 2.8 Положения, ч. 2 п. 16 ст. 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве). 

Таким образом, сумма оплаченного задатка не может быть заявлена ФИО1 в качестве убытков конкурсному управляющему ООО «АлтайИнжиниринг». 

ФИО1 предъявляет в качестве убытков расходы, понесенные при оспаривании результатов торгов   в размере 9 000,00 руб. государственной пошлины, почтовые расходы в размере 1 006,92 руб.

Из пункта 2 статьи 393 ГК РФ следует, что убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ. Статьей 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

В предмет доказывания по спорам о возмещении убытков входят следующие материально-правовые факты: противоправного поведения (факт нарушения обязательства); факт наличия убытков (их размер); наличия причинно-следственной связи между противоправным поведением и возникшими убытками;  вины причинителя вреда (убытков). 

В силу пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. 

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. 

В настоящем случае убытки истца фактически представляют собой судебные расходы (госпошлина и почтовые расходы), понесенные истцом при рассмотрении Арбитражным судом Алтайского края заявления о признании торгов недействительными, Седьмым арбитражным апелляционным судом апелляционной жалобы на определение суда первой инстанции об отказе в признании торгов недействительными, Арбитражным судом Западно-Сибирского округа – кассационной жалобы на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда и определение Арбитражного суда Алтайского края об отказе в признании торгов недействительными. 

Вместе с тем, понесенные стороной расходы в связи с ее участием в арбитражном процессе не могут быть предъявлены к взысканию путем подачи отдельного иска в арбитражный суд, поскольку судебные расходы не могут быть квалифицированы как убытки. (Постановление Арбитражного Суда Московского Округа от 24 апреля 2020 года Дело N А40-211797/2019).

Кроме того, как установлено судом, ФИО1 отказался от оплаты ранее заключенного договора, что послужило основаниям для подачи первоначального иска о расторжении настоящего договора. Право на взыскание задолженности к ФИО1 не перешло в силу положений действующего законодательства о процессуальном правопреемстве. 

Более того, в случае добровольного расторжения заключенного договора ФИО1 указанная задолженность была бы реализована иному лицу (участнику торгов, предложившему наибольшую цену). 

Нормативно-правового обоснования взыскания убытков лицом, которое не оплатило договор и понесло соответствующих затрат ФИО1 не приведено. 

Поскольку доказательств несения расходов ФИО1 не приведено, оснований для взыскания убытков с  ООО «Алтайинжиниринг» не возникло, в связи с чем,  суд отказывает в удовлетворении встречных  исковых требований в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины  относятся на ответчика по первоначальному иску – ФИО1.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть договор уступки права  требования от 13.03.2023, заключенный между обществом  с ограниченной ответственностью «АлтайИнжиниринг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ФИО1.

В удовлетворении встречных  исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества   с ограниченной ответственностью «АлтайИнжиниринг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)                  6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края                        в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск                       в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                        А.Н. Винникова