Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-2996/2024

Дело № А19-14694/2019

17 июля 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2024 года

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей:   Варламова Е.А., Волковой И.А.,

при участии в судебном заседании представителей  общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» - ФИО1 (доверенность от 01.02.2024, паспорт), ФИО2 – ФИО3 (после перерыва, доверенность от 19.06.2023, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» на определение Арбитражного суда Иркутской области от  18 января 2024 года по делу № А19-14694/2019, постановление Четвертого  арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2024 года по тому же делу,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2) 14.06.2019 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Сибкомплектмонтаж» (далее – должник, ООО «СКМ») несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 17 сентября 2019 года  должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО4 (далее – конкурсный управляющий). 

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 23 октября 2020 года  утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «Сибкомплектмонтаж» в лице конкурсного управляющего, ФИО2, обществом с ограниченной ответственностью «Алмаз» (далее – ООО «Алмаз») и Администрацией города Иркутска (далее – администрация). Производство по делу о признании ООО «Сибкомплектмонтаж» несостоятельным (банкротом) прекращено на основании  статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с утверждением мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18 апреля 2023 года администрации выдан исполнительный лист для принудительного исполнения мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Иркутской области от 23 октября 2020 года по делу №А19-14694/2019.

ООО «Алмаз» 24.05.2023 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о замене в реестре требований кредиторов ООО «Сибкомплектмонтаж» кредитора ФИО2 на его правопреемника - ООО «Алмаз».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18 января 2024 года  в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2024 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Алмаз» обратилось  в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку ООО «Алмаз» задолженность должника перед ФИО2 была погашена в полном объеме, то к ООО «Алмаз» перешли права кредитора должника.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 8 июля 2024 года объявлялся перерыв до 12 часов 20  минут 15 июля 2024 года, о чем сделано публичное извещение в сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://www.fasvso.arbitr.ru.

После перерыва в судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, и возражения на нее.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, производство по делу о признании ООО «Сибкомплектмонтаж» несостоятельным (банкротом) прекращено, в связи с заключением мирового соглашения.

Участниками мирового соглашения выступили - должник, конкурсный кредитор ФИО2, ООО «Алмаз» и Администрация города Иркутска. При этом ООО «Алмаз» является третьим лицом (инвестор), принявшим обязанность по погашению требований, предъявленных к должнику, как текущих, так и требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, а также согласованным сторонами мирового соглашения условием о передаче всех прав и обязанности ООО «Сибкомплектмонтаж» по заключенному с Администрацией города Иркутска договору о развитии застроенной территории от 10 сентября 2013 года № 010-64-001266/3 от ООО «Сибкомплектмонтаж» к ООО «Алмаз».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 29.10.2021 по ходатайству ФИО2 выдан исполнительный лист для принудительного исполнения мирового соглашения.

В удовлетворении заявления ООО «Алмаз» от 21.10.2022 о расторжении мирового соглашения определением суда от 10.02.2023 отказано.

В удовлетворении заявления ООО «Алмаз» от 21.10.2022 о выдаче исполнительного листа для принудительного исполнения мирового соглашения, а также об обязании Администрации города Иркутска в месячный срок обеспечить правопреемство путем подписания дополнительного соглашения к договору о развитии застроенной территории от 10.09.2013 N 010-64-001266/3 с указанием порядка и сроков исполнения обязательств определением суда от 10.02.2023 отказано.

В определении суда от 10.02.2023 установлено, что в рамках дела №А19-29233/2017 по иску Администрации г. Иркутска к ООО «Сибкомплектмонтаж» о понуждении к исполнению обязательства в рамках договора о развитии застроенной территории от 10.09.2013 № 010-64-001266/3 Арбитражным судом Иркутской области определением от 28.04.2022 произведено процессуальное правопреемство ответчика с ООО «Сибкомплектмонтаж» на ООО «Алмаз», в связи с заключением мирового соглашения по настоящему делу. При этом ООО «Алмаз» выражало несогласие с произведенным судом процессуальным правопреемством и обжаловало определение от 28.04.2022 в апелляционном и кассационном порядке.

В названном определении указано, что между ООО «Алмаз» и Администрациейгорода Иркутска фактически имеется спор относительно ненадлежащего исполнения обязанностей, предусмотренных договором о развитии застроенной территории от 10.09.2013 № 010-64-001266/3, что может явиться основанием для обращения в суд за защитой нарушенных прав.

Определением 18 апреля 2023 года по настоящему делу судом на основании заявления Администрации города Иркутска выдан исполнительный лист для принудительного исполнения мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Иркутской области от 23 октября 2020 года по делу.

В названном определении от 18 апреля 2023 года указано на то, что ООО «Алмаз» приняло на себя обязательства по мировому соглашению на изложенных в нем условиях, однако в добровольном порядке обязанности по возврату в бюджет города Иркутска денежных средств в качестве компенсации расходов не исполнило, в свою очередь мотивируя это неисполнением администрацией города Иркутска обязанности по предоставлению  земельных участков. Между тем, обязанность администрации города Иркутска в предоставлении земельных участков напрямую зависит от первоначального исполнения ООО «Алмаз» обязательств по мировому соглашению.

В рассматриваемом споре ООО «Алмаз» ссылается на то, что ООО «Алмаз» погасило в полном объеме задолженность перед ФИО2, включенную в реестр требований кредиторов ООО «Сибкомплектмонтаж», в связи с чем, просит произвести замену кредитора ФИО2 на его правопреемника - ООО «Алмаз».

Арбитражный суд  первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу о том, что поскольку обязательство исполнялось ООО «Алмаз» по прекращенному производством делу о банкротстве в рамках утвержденного мирового соглашения, по которому ООО «Алмаз» как «инвестор» приняло на себя обязательства по погашению требований, предъявленных к должнику, как текущих, так и включенных в реестр требований кредиторов должника, соответственно, и перед конкурсным кредитором ФИО2, и целью мирового соглашения по делу является полное прекращение обязательств должника перед кредиторами, восстановление его платежеспособности путем достижения компромисса между интересами должника и всех его кредиторов, то оснований для правопреемства в рамках дела о банкротстве в настоящем случае не имеется.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 №9285/10).

Пункт 3 статьи 150 Закона о банкротстве допускает участие в мировом соглашении третьих лиц, которые принимают на себя права и обязанности, предусмотренные мировым соглашением.

Согласно пункту 2 статьи 157 Закона о банкротстве участвующие в мировом соглашении третьи лица вправе предоставить поручительства или гарантии исполнения должником обязательств по мировому соглашению либо иным образом обеспечить их надлежащее исполнение.

Из материалов дела следует, что по условиям мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Иркутской области от 23 октября 2020 года, ООО «Алмаз» (инвестор) погашает все долги ООО «Сибкомплектмонтаж» (реестровые и текущие), в том числе кредитора  и заявителя в деле о банкротстве должника ФИО2, а администрация в свою очередь  передает ООО «Алмаз» все права и обязанности  должника по договору о развитии застроенной территории от 10.09.2013 № 010-64-001266/3, заключенному между администрацией и должником.

С учетом указанных обстоятельств ООО «Алмаз» приняло на себя обязательство по оплате по мировому соглашению, и является стороной мирового соглашения.

Следовательно, как верно отметили суды, погашение третьим лицом, в данном случае ООО «Алмаз», требований кредиторов в деле о банкротстве ООО «Сибкомплектмонтаж» не влечет за собой перемену лиц в обязательстве.

Таким образом, погашение ООО «Алмаз» требований ФИО2 по мировому соглашению в рамках дела о банкротстве ООО «Сибкомплектмонтаж» является предоставлением  ООО «Алмаз» денежных средств должнику на условиях мирового соглашения, доказательства возврата которого в материалах дела отсутствуют.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нормы материального применены судами правильно, нарушений норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 января 2024 года  по делу  № А19-14694/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

И.А. Бронникова

Е.А. Варламов

И.А. Волкова