﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8055/20 

Екатеринбург

19 января 2021 г.

 

Дело № А60-73495/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Соловцова С.Н., Артемьевой Н.А., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Сервис» (далее – общество «Мастер-Сервис») на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2020 по делу № А60-73495/2018 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании приняли участие:

Азанова Юлия Ефимовна (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Мастерсервис Е» (далее – общество «Мастерсервис Е») – Азаров Э.В. (доверенность от 22.07.2020).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество «Мастер-Сервис» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с Азановой Ю.Е. 2 305 656 руб. 76 коп. убытков, причиненных при исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа общества «Мастер-Сервис» (с учетом уточнения размера исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определениями суда от 03.07.2019, от 26.11.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора на основании статьи 51 АПК РФ, привлечены общества с ограниченной ответственностью «Мастерсервис Е», «Картридж-Центр», «РосТулл», «ИРП» (далее – общество «ИРП»), «Тор», «Кромаксгрупп», «Республиканский инновационный проект», «Транссибирская торговая компания», Концерн «Аксион», «Евроимпорт», «МОНОЛИТ», ТК «Р.О.С.Т. XXI», «АВМ Технолоджи», «Юнит Продакшн», «Союз-Сервис», «Технопоиск», «Такт», «Аэро-Трейд», «Виктория», «СПБ Компани», «Гиперопт», «Торговая компания «Кит», «Комфорт Макс», закрытое акционерное общество «Горизонт-Союз» (далее – общество «Горизонт-Союз»), открытое акционерное общество «Торговый дом «Воткинский завод» (далее – общество «Торговый дом «Воткинский завод»), индивидуальный предприниматель Сущенко В.А.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.06.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2020 определение суда первой инстанции изменено, исковые требования удовлетворены частично, с Азановой Ю.Е. в пользу общества «Мастер-Сервис» взысканы убытки в размере 15 250 руб. 02 коп. В остальной части в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе общество «Мастер-Сервис», ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела, просит постановление суда апелляционной инстанции изменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме. По мнению заявителя, выводы апелляционного суда о недоказанности размера убытков не соответствуют обстоятельствам дела и представленным в материалы дела документам, поскольку суд необоснованно критически отнесся к доказательствам, подтверждающим размер убытков, не дав оценки выписке с расчетного счета истца и назначению платежей, письму общества «Мастер-Сервис» за подписью директора Азановой Ю.Е. в адрес общества «ИРП» от 22.01.2016 исх№ 18/П о перечислении денег за услуги на расчетный счет общества «Мастер-Сервис Е», письму от 15.01.2016 в адрес общества «Горизонт-Союз», электронной переписке от 21.01.2016 в адрес контрагентов о замене юридического лица, а также данным из выписки по расчетному счету общества «Мастер-Сервис Е», которые подтверждают получение аффилированным ответчику лицом (общества «Мастер-Сервис Е») причитающихся истцу денежных средств за ранее выполненные работы. Заявитель жалобы отмечает, что судом не дана оценка факту удержания Азановой Ю.Е. документов истца. Общество «Мастер-Сервис», ссылаясь на то, что общество «Мастерсервис-Е» создано и зарегистрировано лишь 30.12.2015, а также на электронное письмо от 21.01.2016 в адрес контрагентов о замене юридического лица, настаивает на том, что размер причиненного ответчиком реального ущерба составил 351 672 руб. 03 коп. (оплата за реально оказанные в 2015 году истцом услуги), размер убытков в виде упущенной выгоды - 1 953 984 руб. 73 коп.

Отзыв общества «Мастерсервис Е» к материалам дела не приобщается (часть 1 статьи 276 АПК РФ), поскольку доказательства заблаговременного его направления в адрес лиц, участвующих в деле, не представлены, однако возврату на материальном носителе не подлежит, т.к. представлен в электронном виде через систему «Мой арбитр».

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Мастер - Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.03.2014, по состоянию на 23.05.2016 участниками общества являлись Азанова Ю.Е. с долей в уставном капитале общества в размере 45% и Фоминых В.И. с долей в уставном капитале общества в размере 55%. По сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ, директором общества с 26.11.2015 являлась Азанова Ю.Е.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.12.2018 директором общества «Мастер - Сервис» с 28.09.2017 являлся Фоминых В.И., являющийся на тот момент единственным участником общества. При этом доля в уставном капитале общества в размере 45%, ранее принадлежавшая Азановой Ю.Е., перешла с 07.07.2016 к обществу в результате выхода Азановой Ю.Е. из состава участников.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества являлся ремонт бытовых электрических изделий.

Обращаясь в арбитражный суд с соответствующим заявлением, истец указывал на то, что Азанова Ю.Е. в период исполнения ею обязанностей директора общества совершила сделки по уступке прав требования общества «Мастер-Сервис» своим контрагентам цессионарию - вновь созданному Азановой Ю.Е. юридическому лицу - обществу «Мастерсервис Е», основным видом деятельности которого также являлся ремонт бытовой техники, направила письма контрагентам с просьбой производить оплату за проведенный обществом «Мастер-Сервис» гарантийный ремонт обществу «Мастерсервис Е». Размер убытков в сумме 2 305 656 руб. 76 коп. определен истцом в виде реального ущерба и упущенной выгоды на основании выписки о движении денежных средств по счету общества «Мастерсервис Е», в число которых вошли, как указывает истец, денежные средства, перечисленные контрагентами общества «Мастер Сервис» на счет общества «Мастерсервис Е» на основании писем Азановой Ю.Е. как директора общества «Мастер- Сервис», а также денежные средства, полученные от контрагентов по перезаключенным договорам с обществом «Мастерсервис Е».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции в части сумм, сформированных в период до 20.12.2015, указал на пропуск истцом срока исковой давности; в части требований о взыскании убытков, возникших после 20.12.2015, указал на недоказанность истцом всех элементов, являющихся основанием для взыскания убытков. Судом также принято во внимание то обстоятельство, что выйдя из состава участников общества в результате корпоративного конфликта, Фоминых В.И. устранился от участия в его деятельности, а все решения принимались ответчиком как единственным участником общества.

Изменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи 15 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статей 9, 65 АПК РФ).

В силу пунктов 2, 3 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что недобросовестность действий Азановой Ю.Е. как директора общества, повлекших возникновение убытков, подтверждается закрытием 28.01.2016 единственного счета общества «Мастер-Сервис» при наличии неисполненных обязательств контрагентов перед обществом и создание иного общества «Мастерсервис Е» с аналогичным основным видом деятельности по ремонту бытовой техники, письменным отзывом третьего лица, общества «Торговый дом «Воткинский завод», согласно которому последний платеж по договору от 01.03.2014 произведен 31.03.2016 по платежному поручению № 1455 в сумме 15 250 руб. 02 коп. на банковские реквизиты общества «Мастерсервис Е», согласно письму, в связи с закрытием организации«Мастер- Сервис» с 01.01.2016, в результате указанных недобросовестных действий ответчику причинены убытки в размере 15 250 руб. 02 коп.; приняв во внимание, что убытки определены истцом в виде реального ущерба - по тем суммам, которые поступили на расчетный счет общества «Мастерсервис Е» в качестве исполнения обязательств контрагентов, возникших перед обществом «Мастер-Сервис» и в виде упущенной выгоды в виде перечисленных бывшими контрагентами общества «Мастер-Сервис» денежных средств по перезаключенным с обществом «Мастерсервис Е» договорам, однако совокупностью имеющихся в деле доказательств доводы о том, что указанные в выписке по расчетному счету общества «Мастерсервис Е» платежи были осуществлены бывшими контрагентами общества «Мастер-Сервис» в результате недобросовестных действий Азановой Ю.Е. не подтверждаются, указание в выписке по расчетному счету общества «Мастерсервис Е» в назначении платежей по ряду юридических лиц на периоды задолженности до момента регистрации общества «Мастерсервис Е», само по себе не свидетельствует о том, что расчет произведен по обязательствам, возникшим перед обществом «Мастер-Сервис», поскольку отсутствуют письма общества «Мастерсервис Е» об осуществлении таких платежей по реквизитам названного общества, либо иные документы, подтверждающие наличие ранее договорных отношений с обществом «Мастер-Сервис», апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований только в части взыскания убытков в сумме 15250 руб. 02 коп., причиненных в результате незаконных действий ответчика, поскольку достоверных доказательств, подтверждающих, что включенные в расчет убытков в качестве упущенной выгоды суммы были перечислены бывшими контрагентами общества «Мастер-Сервис» на основании писем директора общества «Мастерсервис Е» Азановой Ю.Е. и вследствие перезаключения ранее действующих с обществом «Мастер-Сервис» договоров с обществом «Мастерсервис Е» не представлено.

Доводы кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции не дана оценка всем доводам апелляционной жалобы и представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статьи 271 АПК РФ судом кассационной инстанции не установлено.

То обстоятельство, что в судебном акте не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2020 по делу № А60-73495/2018 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Сервис» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    С.Н. Соловцов 

 

                                                                                              Н.А. Артемьева