АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-22973/2022

07 июня 2023 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 06.06.2023

Полный текст решения изготовлен 07.06.2023

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Елистратова К.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании заявление 

Общества с ограниченной ответственностью «МЕТАЛЛЭНЕРГО», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Пенза,

к Обществу с ограниченной ответственностью «САРПРОМ-ПОСТАВКА», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, Карачаево-Черкесская Республика, г Черкесск,

Третьи лица:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Пензы

Управление Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской республике 

Мру Росфинмониторинга по ПФО

Межрайонную ИФНС России №22 по Саратовской области

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области

Прокуратура Саратовской области

о взыскании

при участии: 

Прокуратура Саратовской области-Кольцов Н.Н,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены, 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд с исковым заявлением обратилось Общество с ограниченной ответственностью «МЕТАЛЛЭНЕРГО» к Обществу с ограниченной ответственностью «САРПРОМ-ПОСТАВКА» о взыскании задолженности по договору поставки № 04-29/09/21 от 29.09.2021 г. в размере 251 081 329 руб., пени по состоянию на 31.08.2022г. в размере 114 773 425,26 руб. 

Русфинмониторинг предоставил отзыв на исковое заявление, согласно которому возражает против удовлетворения исковых требований. Представитель истца в судебное заседание  не явился,  о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, в порядке ст. 123 АПК РФ. 

Прокуратура Саратовской области возражает на заявленные исковые требования.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания. В удовлетворении ходатайства было отказано 

Согласно статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Кроме того, информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда. 

Неявка в судебное заседание заинтересованного лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени слушания дела, не препятствует разрешению спора в его отсутствие.

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец и ответчик в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом в соответствии с действующим законодательством.

Явившиеся представители налогового органа просили в удовлетворении заявленных требований отказать.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом в соответствии с действующим законодательством.

На основании изложенного, суд считает, что все меры к извещению лиц, участвующих в деле, приняты.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.  

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. 

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

            Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.   

Выслушав представителей третьего лица, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к следующим выводам.

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает.

29.09.2021 г. между ООО «МЕТАЛЛЭНЕРГО» (Поставщик, Истец) и ООО «САРПРОМ-ПОСТАВКА» (Покупатель, Ответчик) был заключен договор поставки № 04-29/09/21 на поставку свинца чернового в блоках код № ОК-005-93:1725174 (Далее - Товар).

За период с 01.10.2021 г. по 28.04.2012 г. по указанному договору всего поставлено Товара на общую сумму 601 172 990 (шестьсот один миллион сто семьдесят две тысячи девятьсот девяносто) рублей, что подтверждается соответствующими универсальными передаточными документами, подписанными надлежащим образом сторонами договора.

При этом, поскольку по состоянию на 28.04.2021 г. оплата за поставленный Товар была произведена частично, на общую сумму 160 000 (сто шестьдесят тысяч) руб., Поставщик прекратил дальнейшие поставки до момента исполнения обязательств Покупателем.

По обоюдному согласию сторонами было достигнуто соглашении об осуществлении встречных поставок металлолома, баббита и лома АКБ, вследствие чего ООО «САРПРОМ-ПОСТАВКА» поставило в адрес ООО «МЕТАЛЛЭНЕРГО» Товар на общую сумму 410 890 261 (четыреста десять миллионов восемьсот девяносто тысяч двести шестьдесят один) руб., что подтверждается подписанным сторонами УПД № 82 от 31.05.2022 г.

После возобновления поставок по договору поставки № 04-29/09/21 от 29.09.2021 г. за период с 02.06.2022 г. по 30.06.2022 г. было дополнительно поставлено Товара на общую сумму 52 008 600 (пятьдесят два миллиона восемь тысяч шестьсот) руб., что также подтверждается соответствующими универсальными передаточными документами, подписанными надлежащим образом сторонами договора.

Поскольку встречных поставок ООО «САРПРОМ-ПОСТАВКА» больше не осуществлялось, оплата поставленного Товара не производилась, начиная с июля 2022 г. было принято решение о прекращении дальнейших поставок.

Таким образом, всего по договору поставки № 04-29/09/21 от 29.09.2021 г. за период с 01.10.2021 г. по 30.06.2022 г. было поставлено Товара на общую сумму 653 181 590 (шестьсот пятьдесят три миллиона сто восемьдесят одна тысяча пятьсот девяносто) руб., при этом произведена оплату на общую сумму 210 000 (двести десять тысяч) руб. и осуществлена встречная поставка на общую сумму 410 890 261 (четыреста десять миллионов восемьсот девяносто тысяч двести шестьдесят один) руб.

Следовательно, по состоянию на 19.07.2022 г. задолженность ООО «САРПРОМ-ПОСТАВКА» в пользу ООО «МЕТАЛЛЭНЕРГО» составляет 251 081 329 (двести пятьдесят один миллион восемьдесят одна тысяча триста двадцать девять) руб.

Пунктом 4.1. договора предусмотрено, что оплата Товара производится на основании двухсторонне подписанной Спецификации, порядок и условия оплаты согласовываются сторонами в Спецификациях по каждой партии Товара. Согласно всем спецификациям срок оплаты составляет 5 (пять) рабочих дней с момента отгрузки Товара.

Таким образом, с учетом даты последний поставки, по состоянию на 19.07.2022 г. срок всех обязательств по оплате считается наступившим.

29.07.2022 г. истец посредством Почты России направил в адрес ответчика претензию об оплате задолженности, РПО 41001073064408. От получения корреспонденции ответчик, предположительно, уклоняется. Задолженность в размере 251 081 329 руб. не оплачена, что и послужило основанием для подачи настоящего искового заявления в суд.

Росфинмониторинг предоставил отзыв на иск, указывает.

Согласно материалам дела, 29.09.2021 000 «МеталлЭнерго» (Поставщик) и ООО «Сарпром-Поставка» (Покупатель) заключили договор поставки № 04-29/09/21 на поставку свинца чернового в блоках.

Так, по тексту искового заявления указано, что всего за период с 01.10.2021 по 30.06.2022 было поставлено Товара в адрес ООО «Сарпром-Поставка» на общую сумму 653 181 590 руб., при этом, произведена оплата на общую сумму 210 000 руб. и осуществлена встречная поставка на общую сумму 410 890 261 руб.

Кроме того, по сведениям информационно-аналитической системы «Спарк-Интерфакс», ЕИС БД Росфинмониторинга и открытых баз данных в отношении сторон имеются следующие сведения.

ООО «МеталлЭнерго» зарегистрировано 02.06.2021г., г.Саратов, однако, с марта 2022 года юридическое лицо сменило регистрационный регион на г.Пенза. Уставный капитал - 10 000 руб. Согласно информационной системы СПАРК ООО «МеталлЭнерго» не предоставляло сведения в ФСС о численности сотрудников и заработной плате. В настоящее время имеются действующие решения налогового органа о приостановлении операций по счетам с 12.10.2022.

ООО «Сарпром-Поставка» зарегистрировано 16.03.2012г., г.Саратов, однако, с декабря 2021 года юридическое лицо сменило регистрационный регион на Карачаево-Черкесскую Республику. Уставный капитал - 10 000 руб. Согласно информационной системы СПАРК ООО «Сарпром-Поставка» не предоставляло сведения в ФСС о численности сотрудников и заработной плате ни в 2021 году, ни в 2022 году, а согласно данным бухгалтерской отчетности за 2020 год у компании отсутствует собственный капитал, а также оборотные или внеоборотные средства (компания "фундаментально" убыточна).

По данным ЕИС БД Росфинмониторинга, поступающей от кредитных организаций в рамках антилегализационного законодательства, большинство операций ООО «Сарпром-Поставка» квалифицированы кредитными организациями как сомнительные, с признаками транзитного движения денежных средств.

Таким образом, с учетом имеющейся негативной информации в отношении сторон полагаем, что обязательному изучению подлежит факт наличия ресурсов (материально-технической базы, транспортных средств и необходимого персонала) у ООО «Сарпром-Поставка» и ООО «МеталлЭнерго» для осуществления реальной деятельности, в том числе, реальной возможности исполнения своих обязательств ООО «МеталлЭнерго» в рамках заключенного договора поставки № 04-29/09/21 и встречного исполнения со стороны ООО «Сарпром-Поставка», в том числе, учитывая территориальную удаленность г.Пенза - г.Черкесск.

Суд исследовав материалы дела заслушав лиц участвующих в деле приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки (товарных накладных), явно недостаточно.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора займа и документов, подтверждающих передачу денежных средств, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства.

Таким образом, в ходе рассмотрения дела суд приходит к выводу, что обе стороны договора не ставили цели достигнуть заявленных результатов, они не намеревались исполнять сделку или требовать ее исполнения, что и было установлено при рассмотрении настоящего дела, при заключении указанного договора стороны имели иные намерения, нежели указанным в нем, стремились к сокрытию его действительного смысла, создали формальный документооборот в отсутствие надлежащих доказательств выполнения условий договора каждой из сторон.

На данные факты указывает анализ фактических обстоятельств, установленных при рассмотрении дела.

В силу статей 12, 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В части 1 статьи 35 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

В соответствии с пп. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно разъяснению, содержащемуся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд предложил Сторонам - представить доказательства реальности сделок, а именно: первичные документы по первоначальной и встречной поставке, в том числе документы подтверждающие оплату складирования, транспортировки; сведения о наличии автотранспорта либо договора перевозки с платежными документами об оплате.

Таких доказательств представлено не было. Анализируя предоставленные доказательства реальности сделок суд учитывает что оплата путем перечисления денежных средств произведена лишь на сумму менее 2% от размера встречного исполнения. Все прочее встречное исполнение на которое указывает истец производилось встречными поставками реальность которых как и реальность первоначальных поставок не подтверждена.

При таких обстоятельствах, учитывая наличие в действиях сторон злоупотребления правом, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о взыскании денежных средств.

Данный вывод основан судом на представленных сторонами и исследованных в ходе рассмотрения настоящего спора доказательствах, которые отвечают требованиям относимости и допустимости, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,        

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «МЕТАЛЛЭНЕРГО», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Пенза, в доход Федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 200.000 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

 

Судья арбитражного суда                    

Саратовской области                                                                                            К.А. Елистратов