Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-5091/2024, Ф02-5298/2024

Дело № А33-26103/2021

21 января 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Алферова Д.Е., Ламанского В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соболевой К.О.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Уютный дом 2011» ФИО1 (доверенность № 5 от 12.01.2024, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационные жалобы  общества с ограниченной ответственностью «КрасСтройКомплекс» и ФИО2 на решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 марта 2024 года по делу № А33-26103/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2024 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Уютный дом 2011» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – истец, ООО «Уютный дом 2011») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Пром-Бетон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Пром-Бетон»), к ФИО2 (далее – ФИО2), к обществу с ограниченной ответственностью «КрасСтройКомплекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «КрасСтройКомплекс») о расторжении договора уступки права требования от 13.05.2020 № А1/11/524, заключенного между ООО «Уютный дом 2011» и ООО «Пром-бетон»,  а также признании недействительными:

1) договора уступки права требования (цессии) от 14.05.2020, заключенного между ООО «Пром-Бетон» и ООО «КрасСтройКомплекс», в части объекта долевого строительства: нежилого помещения № 524, на 17-м этаже, в осях 4-5/А-Г, общей приведенной (проектной) площадью 27,51 кв.м, расположенного на объекте «Многофункциональный жилой и общественно-деловой комплекс «Золотое сечение» по адресу: город Красноярск, Советский район, ул. Партизана Железняка. 3 этап – Офисно-гостиничный комплекс с апартаментами» на земельном участке с кадастровым номером 24:50:0400128:1062;

2) договора уступки права требования (цессии) от 24.12.2021, заключенного между ООО «КрасСтройКомплекс» и ФИО2, в отношении указанного выше объекта долевого строительства.

Также истцом заявлены требования о применении последствий недействительности упомянутых сделок в виде:  признания права требования указанного нежилого помещения № 524 не перешедшим к ООО «Пром-Бетон» (по договору уступки права требования от 13.05.2020 № А1/11/524, заключенного между ООО «Уютный дом 2011» и ООО «Пром-Бетон»), к ООО «КрасСтройКомплекс» (по договору уступки права требования (цессии) от 14.05.2020, заключенного между ООО «Пром-Бетон» и ООО «КрасСтройКомплекс»), к ФИО2 (конечный приобретатель прав) по договору уступки права требования (цессии) от 24.12.2021, заключенного между ООО «КСК» и ФИО2); восстановления у ООО «Уютный дом 2011» права требования спорного объекта долевого строительства.

ФИО2 обратилась в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к ООО «Уютный дом 2011» о признании ее добросовестным приобретателем спорного объекта долевого строительства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Уютный Дом 2010» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Уютный Дом 2010»).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28 марта 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2024 года первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «КрасСтройКомплекс» просит обжалуемые судебные акты отменить, не передавая дело на новое рассмотрение принять новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, судами первой и апелляционной инстанции допущены нарушения норм материального и процессуального права, выводы судов противоречат установленным обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. Указывает, что выводы судов об уступке несуществующего требования ввиду его неоплаты ООО «Пром-Бетон» являются ошибочными, поскольку оплата по договору цессии должна была быть произведена после его регистрации (отлагательное условие). Полагает, что факт неоплаты за право требование не является существенным нарушением, являющимся основанием для расторжения договора. Правовых оснований для признания недействительными двух последующих договоров уступки не имеется. Поведение истца является недобросовестным. При этом подлинность печати ООО «Уютный дом 2011» на справке 16.06.2020 об оплате не оспорена.

В кассационной жалобе ФИО2 просит обжалуемые судебные акты отменить, не передавая дело на новое рассмотрение принять новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, выводы судов являются ошибочными, сделаны без исследования и установления всех фактических обстоятельств. Полагает, что оспариваемые сделки соответствуют требованиям закона. Указывает, что выводы судов о недобросовестности ФИО2 не соответствуют представленным в дело доказательствам.

ООО «Уютный дом 2011» в отзывах на кассационные жалобы просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 ноября 2024 года рассмотрение кассационной жалобы ООО «КрасСтройКомплекс» отложено на 11 часов 15 минут 15 января 2025 года.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 января 2025 года произведена замена судьи Палащенко И.И. на судью Ламанского В.А. Рассмотрение кассационных жалоб произведено с самого начала.

До начала судебного заседания от ООО «КрасСтройКомплекс» поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с невозможностью представителя обеспечить явку в судебное заседание. В удовлетворении данного ходатайства отказано ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 15.01.2025 представитель истца возражала против заявленных доводов кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определения о принятии кассационных жалоб к производству выполнены в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлены лицам, участвующим в деле, посредством их размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационных жалобах и отзывах на них, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Уютный дом 2010» (застройщиком) и ООО «Уютный дом 2011» (участником) 03.06.2019 заключен договор участия в долевом строительстве № А1/11, по которому застройщик обязался построить и ввести в эксплуатацию «Многофункциональный комплекс» и передать объект долевого строительства участнику, а участник обязался оплатить обусловленную цену и принять объект.

Между ООО «Уютный дом 2011» (участник долевого строительства) и ООО «Пром-Бетон» (приобретатель прав) подписан договор уступки права требования от 13.05.2020 № А1/11/524, согласно пункту 1 которого истец является участником долевого строительства на основании договора участия в долевом строительстве от 03.06.2019 № А1/11, заключенного между ООО «Уютный Дом 2010» и ООО «Уютный Дом 2011».

В соответствии с договором участия в долевом строительстве участник долевого строительства обладает правом требования от ООО «Уютный Дом 2010», именуемого в дальнейшем застройщик, предоставления объекта долевого строительства: нежилое помещение № 524, на 17-м этаже, в осях 4-5/АГ, общей приведенной (проектной) площадью 27,51 кв.м, расположенное в «Многофункциональном жилом и общественно-деловом комплексе «Золотое сечение» по адресу: г. Красноярск, Советский район, ул. Партизана Железняка. III этап – Офисно-гостиничный комплекс с апартаментами» на земельном участке с кадастровым номером 24:50:0400128:1062.

Согласно пункту 4 договора от 13.05.2020 № А1/11/524 участник долевого строительства уступает, а приобретатель прав приобретает право требования от застройщика предоставления вышеуказанного объекта долевого строительства в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту заключения настоящего договора, в соответствии с договором участия в долевом строительстве от 03.06.2019 № А1/11 (заключенного между ООО «Уютный Дом 2010» и ООО «Уютный Дом 2011»).

Уступка требования является возмездной и оценивается в размере 2 118 270 рублей (пункт 5 договора от 13.05.2020 № А1/11/524).

Согласно пункту 6 договора от 13.05.2020 № А1/11/524 стороны устанавливают следующий порядок оплаты стоимости объекта долевого строительства: в течение 5 дней после регистрации настоящего договора приобретатель прав обязуется внести в кассу либо перечислить на расчетный счет участника долевого строительства 2 118 270 рублей.

Из пункта 8 договора от 13.05.2020 № А1/11/524 следует, что все права участника долевого строительства, предусмотренные договором участия в долевом строительстве в отношении вышеуказанного объекта долевого строительства, переходят к приобретателю прав с момента полного расчета с участником долевого строительства.

Договор от 13.05.2020 № А1/11/524 зарегистрирован 04.06.2020.

В дальнейшем ООО «Пром-Бетон» подписало договор о передаче права требования объекта долевого строительства к ООО «КрасСтройКомплекс» (договор уступки права требования (цессии) от 14.05.2020). Также между ООО «КрасСтройКомплекс» (приобретатель прав) и ФИО2 (новый участник») подписан договор уступки права требования (цессии) от 24.12.2021 в отношении этого же объекта долевого участия в строительстве.

Заявленные исковые требования мотивированы истцом неоплатой уступленного к ООО «Пром-Бетон» права требования.

Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из установленного факта неоплаты стоимости спорного объекта по договору уступки права требования от 13.05.2020 № А1/11/524, доказанности факта недобросовестной цепочки приобретателей прав на указанный объект.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Отношения, возникающие по поводу уступки прав требования по договору участия в долевом строительстве, регулируются общими положениями главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве, а также Федеральным законом от 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 214-ФЗ).

Применительно к договору участия в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости его участник вправе уступить новому кредитору принадлежащие ему права требования к застройщику о передаче объекта долевого строительства в соответствии с требованиями статьи 11 Закона № 214-ФЗ, в силу части 1 которой уступка участником долевого строительства прав требований по договору допускается только после уплаты им цены договора или одновременно с переводом долга на нового участника долевого строительства в порядке, установленном ГК РФ, а в соответствии с частью 2 данной нормы Закона уступка участником долевого строительства прав требований по договору допускается с момента государственной регистрации договора до момента подписания сторонами передаточного акта или иного документа о передаче объекта долевого строительства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 5 Федерального закона № 214-ФЗ уплата цены договора производится после государственной регистрации договора путем внесения платежей единовременно или в установленный договором период в безналичном порядке.

По смыслу пункта 2 статьи 450 ГК РФ основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из его сторон является существенное нарушение договора другой стороной.

Правильно применив нормы материального права, оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций установили, что ООО «Пром Бетон» не осуществило оплату, предусмотренную договором уступки права требования № А1/11/524 от 13.05.2020 в размере 2 118 270 рублей за переданное право требование на спорное помещение № 524; следующая сделка между ООО «Пром-Бетон» и ООО «КрасСтройКомплекс» по уступке права совершена 14.05.2020, то есть через день после заключения предыдущего договора, при том, что срок оплаты по спорному договору 5 дней после государственной регистрации настоящего договора, который, в свою очередь, был зарегистрирован только 04.06.2020.

В качестве доказательства оплаты права требования была представлена копия справки от 16.06.2020, выданная за подписью ООО «Уютный Дом 2011». Однако, судами установлен факт фальсификации данного доказательства, поскольку подпись руководителя ООО «Уютный Дом 2011» выполнена не им самим, а иным лицом (экспертное заключение от 31.10.2022).

Учитывая изложенное следует признать, что право требования в отношении спорного помещения к ООО «Пром-Бетон» не перешло, требование истца о расторжении договора удовлетворены обоснованно.

Доводы ООО «КрасСтройКомплекс» о том, что сам по себе факт неоплаты цены уступаемого права не является существенным нарушением условий договора, отклоняются как противоречащие установленным судами обстоятельствам.

Изложенные ООО «КрасСтройКомплекс» суждения о том, что условия договора уступки права требования № А1/11/524 от 13.05.2020 в части оплаты являлись отменительными в связи с привязкой к факту государственной регистрации договора, установленных по делу обстоятельств не опровергают.

В соответствии с правовой позицией, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26 декабря 2017 года № 305-ЭС17-14389, расторжение первого соглашения в цепочке сделок по уступке затрагивает только стороны такого соглашения и не должно отражаться на правах третьих лиц, в том числе последующих цессионариев. Конкретные обязательственные условия предшествующих соглашений об уступке не должны затрагивать права лиц, не являющихся сторонами данных соглашений, поскольку такие условия носят относительный характер и не могут связывать третьих лиц (пункт 3 статьи 308 ГК РФ). Исключение могут составлять случаи, когда последующие цессионарии являются недобросовестными, например, когда они действуют согласованно с первым цессионарием в целях исключения возможности осуществить возврат права при расторжении первой цессии.

Последующие договоры уступки правомерно признаны судами недействительными, поскольку установлено, что ООО «КрасСтройКомплекс» и ФИО2 не являются добросовестными приобретателями права требования; им фактически было известно об отсутствии у ООО «Пром-Бетон» уступаемого права ввиду недоказанности его оплаты.

Тот факт, что подлинность печати ООО «Уютный дом 2011» на справке 16.06.2020 не оспорена, на выводы судов не влияет, поскольку истцом было заявлено о фальсификации данного документа, его подлинник иными лицами не представлен.

Обстоятельствам поведения ФИО2, являвшейся бухгалтером ООО «КрасСтройКомплекс», дана подробная оценка в обжалуемых судебных актах, которую суд округа находит соответствующей имеющимся в деле доказательствам.

При принятии обжалуемых судебных актов судами полно и всесторонне исследованы представленные в дело доказательства, доводам сторон относительно оплаты за уступаемое право, относительно недобросовестности истца, дана надлежащая правовая оценка, в результате которой суды пришли к выводу об отсутствии доказательств получения ООО «Уютный дом 2011» платы за спорное помещение, доводы о недобросовестном поведении истца не нашли своего подтверждения.

Доводы кассационных жалоб фактически повторяют позицию сторон в споре, были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, не подтверждают существенных нарушений норм материального, повлиявших на исход дела. По сути, доводы заявителя направлены на переоценку установленных при рассмотрении дела судом первой и апелляционной инстанций обстоятельств, что в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в суде кассационной инстанции.

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Поскольку кассационные жалобы оставлены без удовлетворения, расходы по уплате государственной пошлины за их рассмотрение в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 марта 2024 года по делу № А33-26103/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

А.Л. Барская

Д.Е. Алферов

В.А. Ламанский