ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-15658/2021

г. Киров

28 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2025 года.    

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Калининой А.С.,

судей Кормщиковой Н.А., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Половниковой Е.А.,

без участия в судебном заседании представителей,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РСО-Д» ФИО1

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 06.01.2025 по делу № А82-15658/2021

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Архавтотранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании договора купли-продажи № 4 от 06.03.2018 между ООО «РСО-Д» и ООО «Архавтотранс» по отчуждению транспортного средства автомобиля ГАЗ 330232, 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***> недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Архавтотранс» возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 534 000,00 руб., 

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РСО-Д» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

третьи лица: ФИО2, ФИО3, 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РСО-Д» (далее - должник, ООО «РСО-Д») конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее - заявитель, конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Архавтотранс» (далее - ответчик, ООО «Архавтотранс») о признании недействительным договора купли-продажи №4 от 06.03.2018 между ООО «РСО-Д» и ООО «Архавтотранс» по отчуждению транспортного средства - автомобиля ГАЗ 330232, 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***>, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Архавтотранс» возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 534 000 рублей.

К участию в деле привлечены ФИО2, ФИО3.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 06.01.2025 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит оспариваемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий указывает на заключение сделки между заинтересованными лицами. Все имеющиеся в материалах настоящего обособленного спора первичные документы, касающиеся спорной сделки, являются ничтожными в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, независимо от признания их таковыми в судебном порядке, с учетом того обстоятельства, что от имени должника они подписаны ФИО4, являющейся номинальным руководителем и не имевшей какого-либо отношения к фактической деятельности ООО «РСО-Д». Цена спорной сделки в размере 50 000,00 рублей являлась существенно (в 10 раз) заниженной по сравнению с рыночной стоимостью аналогичного имущества, что подтверждается представленным в дело конкурсным управляющим должника Отчетом независимого оценщика о рыночной стоимости спорного имущества № T-2023/11-01 от 07.11.2023года. Как следует из Отчета, на момент отчуждения транспортного средства по спорной сделке стоимость аналогичного транспорта 2015 года выпуска составила 534 000 рублей. Совершение сделки на заведомо нерыночных условиях свидетельствует о недобросовестности сторон такой сделки, о наличии у них намерений, отличных от общепринятых для данного рода сделок, к которым, в частности, относится получение прибыли от реализации имущества, чего при совершении спорной сделки не достигалось. ФИО3 документы должника по правоотношениям с аффилированными и заинтересованными по отношению к ООО «РСО-Д» лицами конкурсному управляющему должника в порядке ч. 2 ст. 126 Закона о банкротстве не передавались. Кассовые книги ООО «РСО-Д» также не были переданы конкурсному управляющему. С учетом данного обстоятельства подтвердить факт внесения в кассу ООО «РСО-Д» наличных денежных средств размере, отраженном в ПКО №60 и №61 от 01.10.2018, не представляется возможным. При этом указанные действия по совершению спорной сделки имели место быть при наличии у должника признаков несостоятельности (банкротства). Сделка купли-продажи №4 от 06 марта 2018 года автотранспортного средства - автомобиля ГАЗ 330232 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***> прикрывает сделку по безосновательному выводу ликвидного актива должника, т.е. фактическому дарению. Конкурсный управляющий настаивает на наличии у спорной сделки признаков притворной.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 19.03.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 20.03.2025.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Ярославской области (далее – уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «РСО-Д», как отсутствующего должника.

На основании указанного заявления определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.11.2021 возбуждено производство по делу №А82-15658/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «РСО-Д».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 23.03.2023 (резолютивная часть от 09.03.2023) ООО «РСО-Д» признано несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник.

Конкурсным управляющим ООО «РСО-Д» утверждена ФИО1, член Союза арбитражных управляющих «Созидание».

В ходе проведения процедуры банкротства должника конкурсным управляющим в  УМВД России по Ярославской области были запрошены сведения о транспортных средствах, зарегистрированных за ООО «РСО-Д».

Из ответа УМВД России по Ярославской области заявителем было установлено, что 31.07.2015 за ООО «РСО-Д» был зарегистрирован автомобиль ГАЗ 330232, 2015 года выпуска, ГРЗ 

<

***>, VIN 

<

***>.

Данный автомобиль был снят с учета 13.03.2018 в связи с изменением собственника.

При снятии автомобиля с учета был представлен договор №4 купли-продажи автомобиля от 06.03.2018, в соответствии с которым ООО «РСО-Д» продало ООО «Архавтотранс» спорное транспортное средство по стоимости 50 000 рублей.

Продавец обязуется передать автомобиль покупателю в течение одного рабочего дня со дня оплаты покупателем его стоимости.

06.03.2018 сторонами подписан акт приема передачи транспортного средства.

Конкурсным управляющим был представлен отчет № Т-2023/11-01 от 27.11.2023, подготовленный ООО «Владоценка», согласно которому рыночная стоимость автомобиля на 06.03.2018 составляла 534 000 рублей.

Конкурсный управляющий, настаивая на недействительности договора № 4 от 06.03.2018 на основании статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В ходе рассмотрения обособленного спора ООО «Архавтотранс» в материалы дела было представлено дополнительное соглашение № 1 от 15.03.2018 к договору № 4 купли-продажи автомобиля от 03.03.2018 об увеличении его цены.

Дополнительным соглашением стороны установили, что стоимость автомобиля, указанная в договоре № 4 купли-продажи от 06.03.2018 50 000 рублей, является залоговой. По согласованию сторон стоимость автомобиля увеличена на 475 000 рублей, всего – 525 000 рублей (пункт 1).

Передача транспортного средства состоится после полной оплаты суммы договора покупателем (пункт 3 дополнительного соглашения).

В подтверждение расчетов за автомобиль ООО «Архавтотранс» представило квитанции от 01.10.2018 к приходному кассовому ордеру № 60 и № 61 на суммы 50 000 рублей и 475 000 рублей соответственно. 

В материалы дела ответчиком представлен акт приема-передачи от 01.10.2018 к дополнительному соглашению № 1 от 15.03.2018, согласно которому должник обязуется передать транспортное средство ГАЗ-330232 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, гос.номер 

<

***>.

Ответчик не имеет претензий к техническому состоянию, внешнему виду и комплектности передаваемого автомобиля.

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для удовлетворения требований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства. Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве). При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Заявление о признании ООО «РСО-Д» банкротом принято к производству Арбитражного суда Ярославской области 19.11.2021, тогда как оспариваемый договор купли-продажи автомобиля заключен 06.03.2018.

Таким образом, данная сделка не попадает в период подозрительности сделок, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность ее оспаривания по указанному основанию.

В рамках настоящего спора конкурсный управляющий настаивает на недействительности сделки на основании статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

По правилам пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По правилам пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы.

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. В связи с этим, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что, совершая определенные действия, сторона намеревалась причинить вред другому лицу.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьей 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63)).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником - банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. 

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. 

Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069).

В силу изложенного заявление конкурсного управляющего по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. 

В рассматриваемом случае позиция конкурсного управляющего по существу сводилась к тому, что целью, которую осознавали и желали достичь участники оспариваемой сделки, являлся безвозмездный вывод активов должника (автомобиль) в пользу аффилированного с ним лица в ущерб интересам кредиторов.

Данные пороки сделки в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестному поведению должника, грубо нарушающему права кредиторов.

Конкурсный управляющий не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные им нарушения выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Невозможность оспаривания сделки по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду того, что таковая не попадет в трехлетний период подозрительности сделок, не является основанием для ее квалификации по правилам статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод конкурсного управляющего о том, что оспариваемая сделка является притворной и фактически прикрывает договор дарения, вышеизложенных выводов суда не опровергает.

Последствием притворности сделки является применение к прикрываемой сделке, с учетом ее существа и содержания, относящихся к ней правил (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Безвозмездный характер сделки (что является признаком договора дарения) относится к условиям недействительности сделки, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а потому данное нарушение также не выходит за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суд обоснованно указал на отсутствие правовых оснований для признания спорной сделки недействительной и правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что доводы конкурсного управляющего о не подписании договора ФИО4 основаны на её собственных пояснениях, данных в ходе налоговой проверки.

Апелляционный суд полагает возможным применение к оспариваемой сделке правил о ее последующем одобрении (пункт 2 статьи 183 ГК РФ), соответствующим сложившейся правоприменительной практике (определения Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2015 №306-ЭС15-748, от 06.02.2017 № 305-ЭС16-17711).

Согласно пункту 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В данном случае было установлено, что фактическое руководство должником осуществлял ФИО3, который подписал договор со стороны покупателя, принял транспортное средство, подписал дополнительное соглашение к договору, на протяжении длительного периода времени руководство должника не предъявляло претензий к ответчику.

Следовательно, сам по себе данный довод конкурсного управляющего о недействительности сделки не свидетельствует.

При данных обстоятельствах основания для удовлетворения жалобы конкурсного управляющего и отмены оспариваемого определения суда первой инстанции отсутствуют. Доводы жалобы сводятся к несогласию заявителя с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

В данном случае с учетом положений пункта 2 статьи 20.7 Закона о банкротстве расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на должника.

Руководствуясь статьями 258, 268–271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 06.01.2025 по делу № А82-15658/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РСО-Д» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РСО-Д» в доход федерального бюджета 30 000 (тридцать тысяч) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

А.С. Калинина

Н.А. Кормщикова

Е.В. Шаклеина