ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-90642/2024

03 февраля 2026 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.О.Новиковым,

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 21.07.2023;

от ООО «Нефть-Газ»: К. по доверенности от 27.08.2025;

от АО «НГМ»: К. по доверенности от 12.01.2026;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28814/2025) общества с ограниченной ответственностью «Нефть-Газ» и акционерного общества «НГМ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2025 по делу № А56-90642/2024 (судья Евдошенко А.П.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Стройлайн»

к обществу с ограниченной ответственностью «Нефть-Газ», акционерному обществу «НГМ»

о взыскании, обязании

и встречному иску

о взыскании,

установил:

ООО «Стройлайн» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нефть-газ» (далее – Компания) о взыскании 23 000 000 руб. задолженности по договору №10/22 от 26.10.2022, 9 844 000 руб. пени за период с 06.07.2023 по 05.09.2024, а далее пени из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, начиная с 06.09.2024 по день фактического исполнения обязательства, об обязании исполнить пункты 3.1, 3.2, 2.4.7 договора №10/22 аренды техники и оборудования с персоналом от 26.10.2022 и возвратить по акту возврата истцу технику, указанную в договоре №10/22 аренды техники и оборудования с персоналом от 26.10.2022 и в акте приема-передачи техники от 16.11.2022, в исходной комплектации и в состоянии, пригодном для дальнейшего использования, с учетом нормального износа.

Определением от 10.02.2025 суд объединил дела №А56-90642/2024 и №А56-4631/2025 в одно производство, присвоив ему №А56-90642/2024, учитывая, что в рамках дела №А56-4631/2025 ответчиком предъявлены требования о взыскании с истца 30 700 858 руб. 70 коп., в том числе 24 341 333 руб. 85 коп. неосновательного обогащения, 6 753 831 руб. 40 коп. процентов (встречные требования).

Суд привлек к участию в деле в качестве соответчика акционерное общество «НГМ» (далее – Организация).

Истец уточнил требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил взыскать солидарно с ответчиков 23 000 000 руб. задолженности по договору №10/22 от 26.10.2022, 9 844 000 руб. пени за период с 06.07.2023 по 05.09.2024, а далее пени из расчета 0,1% за каждый день, начиная с 06.09.2024 по день фактического исполнения обязательств, об обязании ответчиков исполнить пункты 3.1, 3.2, 2.4.7 договора №10/22 аренды техники и оборудования с персоналом от 26.10.2022 и возвратить по акту возврата истцу технику, указанную в договоре №10/22 аренды техники и оборудования с персоналом от 26.10.2022 и в акте приема-передачи техники от 16.11.2022, в исходной комплектации и в состоянии, пригодном для дальнейшего использования, с учетом нормального износа.

Истец также заявил уточнения в части возврата имущества, просил взыскать 25 400 000 руб. в качестве стоимости (ущерба) невозвращенного имущества, а также в части солидарного взыскания с ответчиков суммы задолженности и неустойки.

Компания заявила ходатайство об уточнении встречных требований, просила взыскать 31 962 656 руб. неосновательного обогащения,10 680 781 руб. 25 коп. процентов.

Решением суда от 06.10.2025 по первоначальному иску с ответчиков в пользу истца взыскано 23 000 000 руб. задолженности, 8 740 000 руб. неустойки, неустойка, начисленная из расчета 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, начиная с 06.09.2024 по день фактического исполнения обязательств,25 400 000 руб. стоимости невозвращенного имущества, а также 196 209 руб. расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением суда от 06.10.2025, ответчики обратились с апелляционной жалобой, в которой просят отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении первоначального иска и удовлетворить встречные исковые требования, взыскать с истца в пользу Компании 31 834 437 руб. неосновательного обогащения, 13 291 257 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.11.2022 по 22.09.2025;проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с23.09.2025 по день фактического возврата суммы неосновательного обогащения в размере31 834 437 руб., ссылаясь на то, что истцом не подтвержден факт оказания услуг по управлению и технической эксплуатации техники после ноября 2022 года. По мнению ответчиков, договор носит смешанный характер и содержит элементы договора аренды и подряда, что предполагает обязанность арендодателя не только передать технику, но и выполнить согласованный объем работ, оформляя исполнительную документацию. Доказательства выполнения работ, ведения журналов учета, оформления актов скрытых работ, табелей учета рабочего времени и иных документов, характерных для подрядных отношений, истцом не представлены. Податели жалобы, указывают, что при аренде техники с экипажем арендная плата подлежит внесению только за период фактического оказания услуг по управлению и эксплуатации техники, а поскольку истец лишил ответчика возможности пользоваться техникой, вывезя ее с объекта в ноябре 2022 года, и не доказал дальнейшее оказание услуг, у суда отсутствовали правовые основания для взыскания арендной платы за последующий период.По мнению ответчиков, материалами дела подтвержден вывоз спорного оборудования с объекта силами сотрудников истца, что исключает ответственность арендатора за его сохранность. Кроме того, истцом не представлены доказательства права собственности на спорное оборудование, его списания с баланса либо обращения в правоохранительные органы. Размер убытков определен судом на основании отчета об оценке, который не может быть признан надлежащим доказательством, поскольку: оценка проведена без осмотра оборудования; использован затратный метод при отсутствии обоснования невозможности применения сравнительного подхода; не учтен фактический износ оборудования; отсутствуют документы, подтверждающие приобретение истцом оборудования и его стоимость. Кроме того, часть оборудования, включенного истцом в состав убытков, фактически была вывезена самим истцом, что исключает возможность ее утраты по вине ответчика. Ответчики обращают внимание на то, что договором не предусмотрено взыскание убытков сверх неустойки. В условиях действия зачетной неустойки взыскание полной суммы убытков без учета размера присужденной неустойки противоречит статье 394 ГК РФ. Даже при признании убытков обоснованными, их размер подлежал уменьшению на сумму подлежащей взысканию неустойки. По мнению ответчиков, суд необоснованно отказал в применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), несмотря на явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства и отсутствие доказательств реального ущерба у истца. Ответчики также указывают на то, что вывод суда о солидарной ответственности соответчика АО «НГМ» противоречит положениям статей 58–60 ГК РФ. Передаточный акт при реорганизации в форме выделения содержит конкретный перечень переданных обязательств, и спорные обязательства в него не включены. Отсутствие указания на обязательство в передаточном акте означает, что оно не перешло к выделившемуся обществу, исходя из чего оснований для применения солидарной ответственности не имеется.

В отзыве истец просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, а также о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Суд отказал в удовлетворении ходатайства истца о приобщении дополнительных документов.

В судебном заседании представитель ответчиков поддержал доводы жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, Общество (арендодатель) и Компания (арендатор) заключили договор аренды техники и оборудования с персоналом от 26.10.2022 №10/22 (далее – договор), по условиям которого арендодатель обязался предоставить во временное владение и пользование арендатору транспортные средства с экипажем и оборудование для выполнения подводного перехода трубопровода Ст.1420х25,8 мм с заводской изоляцией толщиной 6,5 мм общей протяженностью 617 м через р. Иловля методом наклонно –направленного бурения на объекте строительства «Южно-Европейский газопровод. Участок «Починки-Анапа», «км 493 – км661» в составе стройки «Расширение ЕСГ для обеспечения подачи газа в газопровод «Южный поток».

Общая стоимость аренды составляет 60 000 000руб. (пункт 4.1 договора).

В силу пунктов 4.2 – 4.4 договора арендатор производит 2 промежуточных платежа (по 20 000 000 каждый) и окончательный платеж в размере 20 000 000 руб. в срок не позднее 5 календарных дней с момента окончания срока аренды на основании акта оказанных услуг.

Согласно пункту 3.3 договора в редакции дополнительного соглашения срок аренды установлен с даты подписания сторонами акта приема-передачи техники в аренду, непосредственно перед бурением пилотной скважины и до 15.04.2023.

Во исполнение условий договора арендодатель передал во временное пользование и владение Компании имущество по акту приема-передачи техники от 16.11.2022.

Ответчик в нарушение условий договора оплату арендных платежей произвел лишь в части – в размере 37 000 000 руб., что повлекло образование задолженности в размере 23 000 000 руб.

По окончании срока аренды либо в течение 5 рабочих дней после досрочного прекращения договора арендатор обязан возвратить по акту арендодателю технику в исходной комплектации и в состоянии, пригодном для дальнейшего использования, с учетом нормального износа. Арендатор извещает арендодателя о времени и месте возврата техники, и в случае уклонения арендодателя от приема возвращаемой техники, техника считается возвращенной в дату, указанную в акте возврата техники, подписанном арендатором в одностороннем порядке (пункт 2.4.7 договора).

Прием-передача техники, а также дополнительного оборудования подлежит оформлению сторонами актом приема-передачи техники или актом возврата техники (пункт 3.1 договора).

После окончания срока действия договора либо в случае расторжения договора (окончания срока аренды) техника подлежит возврату арендодателю. Возврат техники должен быть произведен в течение 5 рабочих дней с момента прекращения действия договора (прекращением оказания услуг) с оформлением акта возврата техники (пункт 3.2 договора).

В нарушение условий договора по истечении срока аренды ответчик возврат арендованного имущества не произвел.

Истец направил в его адрес претензию от 13.06.2024 с требованием оплатить задолженность по арендной плате и возвратить технику.

Неисполнение указанных требований послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В свою очередь Компания, признавая лишь факт выполнения Обществом пробного бурения в период с 16.11.2022 по 28.11.2022, обратилась со встречным иском о взыскании суммы переплаты, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в части и отказал в удовлетворении встречного иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

По договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации (статья 632 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 635 ГК РФ предоставляемые арендатору арендодателем услуги по управлению и технической эксплуатации транспортного средства должны обеспечивать его нормальную и безопасную эксплуатацию в соответствии с целями аренды, указанными в договоре. Договором аренды транспортного средства с экипажем может быть предусмотрен более широкий круг услуг, предоставляемых арендатору.

Состав экипажа транспортного средства и его квалификация должны отвечать обязательным для сторон правилам и условиям договора, а если обязательными для сторон правилами такие требования не установлены, требованиям обычной практики эксплуатации транспортного средства данного вида и условиям договора.

Члены экипажа являются работниками арендодателя. Они подчиняются распоряжениям арендодателя, относящимся к управлению и технической эксплуатации, и распоряжениям арендатора, касающимся коммерческой эксплуатации транспортного средства.

Если договором аренды не предусмотрено иное, расходы по оплате услуг членов экипажа, а также расходы на их содержание несет арендодатель (пункт 2 статьи 635 ГК РФ).

При передаче транспортного средства в аренду с экипажем арендодатель не только предоставляет арендатору транспорт за плату во временное владение и пользование, но и оказывает услуги по управлению им, а также по его технической эксплуатации, то есть, транспортное средство по такому договору не может находиться в пользовании у арендатора без оказания услуг арендодателем по управлению и эксплуатации транспортным средством.

В пункте 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017,разъяснено, что договор аренды носит взаимный характер, то есть невозможность пользования арендованным имуществом по обстоятельствам, не зависящим от арендатора, освобождает последнего от исполнения его обязанности по внесению арендной платы.

Арендная плата не подлежит взысканию с арендатора в случае, если в результате противоправных действий арендодателя он был лишен возможности пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды или целевым назначением этого имущества.

Таким образом, в рассматриваемых правоотношениях обязанность арендодателя состоит не только в предоставлении арендатору техники, но и в оказании услуг по управлению ей (предоставление экипажа). Передача в аренду только техники без оказания услуг по ее управлению не отвечает содержанию договора аренды и интересам сторон.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований Общества о взыскании задолженности и неустойки по договору аренды техники и оборудования с персоналом.

Из материалов дела следует, что после вывоза техники с объекта арендодатель фактически прекратил оказание услуг по управлению и технической эксплуатации техники, а также не выполнял работы, предусмотренные договором. Исполнительная документация, подлежащая оформлению в соответствии с условиями договора и характером выполняемых работ (журналы работ, акты скрытых работ, протоколы испытаний, табели учета рабочего времени), истцом в материалы дела не представлена. Имеющиеся в деле документы носят односторонний характер и не подтверждают факт выполнения работ в заявленный период.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, арендная плата не подлежит взысканию за периоды, в течение которых арендатор был лишен возможности пользоваться объектом аренды по вине арендодателя. Как подтверждается актом от 28.11.2022, показаниями начальника участка ФИО2, а также иными доказательствами, техника была вывезена истцом с объекта в конце ноября 2022 года для выполнения работ в ином регионе (г. Архангельск), что исключало возможность ее дальнейшего использования ответчиком.

Невозможность исполнения истцом обязательств по договору также подтверждается заключением ответчиком договора с замещающим подрядчиком – ООО «СП ВИС-МОС», который фактически выполнил спорный объем работ, что подтверждено надлежащими актами и исполнительной документацией.

При таких обстоятельствах у суда отсутствовали правовые основания для взыскания арендной платы за спорный период, поскольку встречное предоставление со стороны арендодателя отсутствовало.

Требование о взыскании стоимости якобы утраченного оборудования также не подлежит удовлетворению.

В силу статей 15 и 393 ГК РФ для взыскания убытков истец обязан доказать противоправность поведения ответчика, факт и размер ущерба, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими убытками.

Между тем материалы дела свидетельствуют о том, что спорное оборудование было вывезено с объекта представителями арендодателя, что подтверждается актами, показаниями сотрудников истца, а также иными доказательствами. Доказательства утраты оборудования по вине арендатора либо его использования ответчиком после прекращения оказания услуг в материалы дела не представлены.

Доводы истца о нахождении имущества у ответчика опровергаются актом от 28.11.2022, подписанным представителем независимого технического заказчика (АО «Газстройпром»), а также материалами видеофиксации погрузки техники силами истца.

Кроме того, истцом не представлены надлежащие доказательства права собственности на спорное оборудование, документы о его списании либо обращения в правоохранительные органы. Поведение истца, длительное время не предпринимавшего мер по истребованию имущества, также не подтверждает факт его утраты.

Размер заявленных убытков документально не обоснован. Представленный отчет об оценке №2-1806-25 не может быть принят в качестве надлежащего доказательства, поскольку выполнен без осмотра оборудования, основан на затратном методе при отсутствии обоснования невозможности применения сравнительного подхода, не учитывает фактический износ техники и не подтвержден документами о ее балансовой стоимости и приобретении.

В материалы дела не представлены договоры купли-продажи или иные документы, подтверждающие право собственности истца на спорное имущество, что исключает возможность взыскания убытков, связанных с его утратой.

Таким образом, истцом не доказан ни один из обязательных элементов состава гражданско-правовой ответственности в виде убытков, в связи с чем соответствующее требование удовлетворению не подлежало.

Кроме того, договором сторон не предусмотрено взыскание убытков сверх договорной неустойки.

В силу статьи 394 ГК РФ при зачетной неустойке убытки подлежат возмещению лишь в части, не покрытой неустойкой, что судом первой инстанции учтено не было.

Поскольку истцом не доказано наличие задолженности по договору, напротив, материалами дела подтверждено наличие на его стороне неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса, правовые основания для начисления договорной неустойки отсутствуют.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции не учел, что прекращение договора не освобождает сторону от обязанности возвратить неотработанный аванс при отсутствии встречного предоставления.

Также суд апелляционной инстанции не находит оснований для привлечения АО «НГМ» к солидарной ответственности. Из передаточного акта от 29.03.2024, составленного при реорганизации Компании в форме выделения, следует, что спорные обязательства перед истцом в перечень передаваемых обязательств не включены и остались за Компанией, в связи с чем положения пункта 5 статьи 60 ГК РФ применению не подлежат.

Факт перечисления денежных средств подтверждён платежными поручениями № 4063 от 09.11.2022 на сумму 2 000 000 руб., № 4856 от 24.11.2022 на сумму 25 000 000 руб., № 5809 от 02.05.2023 на сумму 10 000 000 руб., и не оспорен, при этом объём фактически выполненных работ истцом значительно меньше суммы полученных платежей.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Учитывая, что в период с 16.11.2022 по 28.11.2022 истцом фактически оказывались услуги в ограниченном объеме, а сумма внесенного ответчиком аванса значительно превышает стоимость фактически выполненных работ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличие на стороне Общества неосновательного обогащения.

При таких обстоятельствах денежные средства, полученные истцом в части, превышающей стоимость фактически оказанных услуг, являются неосновательным обогащением и подлежат взысканию с истца.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Компания предъявила требование о взыскании с Ответчика 13291 257 руб. 14 коп. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 29.11.2022 по 22.09.2025, начисленных на сумму неотработанного аванса, а также начиная с 23.09.2025 по день фактической оплаты задолженности.

Из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 48 постановления от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» следует, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты задолженности, ответчиком правомерно заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами до даты фактического исполнения ответчиком обязательства по оплате задолженности.

Расчет Компании проверен апелляционным судом, признан правильным.

Учитывая изложенное, обжалуемое решение подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 п. 2, 270 ч. 1 п. 4, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 06.10.2025 отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречный иск удовлетворить.

Взыскать с ООО «Стройлайн» в пользу ООО «НЕФТЬ-ГАЗ» 31834437 руб. неосновательного обогащения; 13291257,14 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.11.2022 по 22.09.2025; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с 23.09.2025 по день фактического возврата неосновательного обогащения в сумме 31834437 руб.

Взыскать с ООО «Стройлайн» в федеральный бюджет 140305 руб. 00 коп. государственной пошлины по встречному иску.

Взыскать с ООО «Стройлайн» в пользу ООО «НЕФТЬ-ГАЗ» 565952 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины по встречному иску и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Ю.М. Корсакова

С.М. Кротов