АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, 19

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А11-2675/2022

г. Владимир

06 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 23.01.2024.

Полный текст решения изготовлен 06.02.2024.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Хитевой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Виста» (600007, 

<

...> Октября, д. 48А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Специализированный застройщик Монострой» (600020, 

<

...>, эт. 4, антресоль, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора недействительной сделкой и применении последствий недействительности указанной сделки, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Виста Владимир», общество с ограниченной ответственностью «Монострой», общество с ограниченной ответственностью «Вереск».

При участии представителей: 

от истца – ФИО2, по доверенности от 25.04.2023 сроком действия на 1 год, копия диплома, ФИО3, по доверенности от 17.01.2023 сроком действия на один год, ФИО4, по доверенности от 11.01.2023 сроком действия до 31.12.2024;

от ответчика – ФИО5, по доверенности от 09.01.2024 сроком действия на 3 года, копия диплома;

от ООО «Виста Владимир» - ФИО2, по доверенности от 15.12.2023 сроком действия на 1 год;

от иных третьих лиц – не явились, надлежащим образом извещены.

информация о движении дела была размещена в картотеке арбитражных дел в сети Интернет по веб-адресу: http://vladimir.arbitr.ru. 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Виста» (далее – истец, ООО «Виста») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к акционерному обществу «Специализированный застройщик Монострой» (далее – ответчик, АО «СЗ Монострой») о признании договора на оказание услуг по сопровождению сделки от 26.03.2019 недействительным и взыскании 3 157 369 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привечены общество с ограниченной ответственностью «Виста Владимир» (далее – ООО «Виста Владимир»), общество с ограниченной ответственностью «Монострой» (далее – ООО «Монострой»), общество с ограниченной ответственностью «Вереск» (далее – ООО «Вереск»).

Заявлением от 26.09.2023 истец уточнил исковые требования и просил признать договор на услуги по сопровождению сделки от 26.03.2019, заключенный между ООО «Виста» и АО «СЗ «Монострой», недействительной (притворной) сделкой, прикрывающей дарение между коммерческими организациями и применить последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с АО «СЗ «Монострой» в пользу ООО «Виста» денежных средств в размере 3 157 369 рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Заявление истца об уточнении исковых требований арбитражный суд принимает на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как не противоречащее закону и не нарушающее прав других лиц, спор рассматривается по существу с учетом произведенной корректировки. 

Ответчик в отзыве возражал против удовлетворения исковых требований, пояснил, что факт качественного оказания услуг ответчиком подтверждается тем, что отсутствовали какие-либо претензии у третьих лиц, получивших права требования в отношении квартир от ООО «Виста». Кроме того, ответчиком были оказаны следующе услуги: договоры на оказание юридических услуг были оформлены истцом с АО «СЗ «Монострой» именно в связи с тем, что ответчик вправе был оказывать юридические услуги и согласно штатному расписанию ответчика были сотрудники, осуществлявшие юридическое сопровождение (юридический отдел). Для подписания договоров долевого участия исполнитель услуг (АО «СЗ «Монострой») должен был получить у застройщиков следующие сведения: документы, подтверждающие возможность заключения договора в отношении соответствующих помещений, согласование площади передаваемых жилых помещений (с учетом того, что жилые помещения передавались как оплата по договорам субаренды земельных участков № 1 и № 2 от 24.05.2018, оформленные между ООО «Виста Владимир» и ООО «Монострой» и ООО «Вереск»), согласование распределения получаемых квартир с учетом общей площади квартир, передаваемых по договорам субаренды (17% от площади квартир) и с учетом распределения квартир по этажам и по количеству комнату; согласование порядка оплаты по договорам долевого участия) с учетом того, что оплата должна была производиться по денежным средствам); согласование содержания условий договоров долевого участия с учетом внесенных изменений в ФЗ РФ № 214-ФЗ и с целью недопущения нарушений прав и интересов конечных потребителей-физических лиц (к которым впоследствии перейдут права требования по договору долевого участия); согласование условий договоров уступки, которые были оформлены между ООО «Виста Владимир» и ООО «Виста». Объем юридической работы АО «СЗ «Монострой» определялся исходя из того, что необходимо было оформить 87 комплектов документов по двум договорам долевого участия. АО «СЗ «Монострой», подготавливая комплект документов на каждую из квартир должно было провести проверку каждого из 87 комплектов, в том числе обеспечить сверку с проектной документацией, корректно отразить всю индивидуализирующую информацию (расположение, количество комнат, площади помещений в квартире). На ответчика была возложена обязанность по согласованию с заказчиком и с застройщиком распределения квартир по видам (количество комнат) и по этажам с целью соблюдения требований договоров субаренды № 1 и № 2 от 24.05.2018 (пропорциональное распределение квартир). На ответчика, как на лице, оказывающим юридические услуги, была возложена обязанность обеспечить наличием всего пакета документов, подтверждающего факт полной и надлежащей оплаты по договорам долевого участия в строительстве, соответственно, АО «СЗ «Монострой» отвечало за наличие документов, подтверждающих оплату. Также АО «СЗ «Монострой» обязано было оформить договоры уступки по договорам долевого участия в строительстве между ООО «Виста Владимир» и ООО «Виста», в частности, АО «СЗ «Монострой» проверяло факт надлежащей оплаты по договорам уступки между ООО «Виста Владимир» и ООО «Виста». АО «СЗ «Монострой» фактически осуществляло юридическое сопровождение сразу 87 договоров долевого участия в строительстве, так как фактически осуществлялось юридическое сопровождение в отношении каждой из 87 квартир, право требование к которым перешло к ООО «Виста».

ООО «Виста Владимир» в отзыве просило удовлетворить исковые требования. ООО «Виста Владимир» полагает, что фактически ООО «Монострой» и ООО «Вереск» переложили свои обязанности по оплате денежных средств в компенсационный фонд на ООО «Виста». Изначально цели на заключение договора на юридическое сопровождение стороны не имели, договор на услуги по сопровождению сделки является недействительным, заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Данные о том, что в штатном расписании ООО «Вереск» и ООО «Монострой» отсутствуют сотрудники не соответствуют действительности, так как указанные юридические лица входят в одну группу компаний, что подтверждается данными сайта наш.дом.рф, а также тем, что участком обоих обществ является ФИО6 Таким образом, вся переписка по строительству объектов на арендованных ООО «Монострой» и ООО «Вереск» от имени обоих застройщиков велась одними и теми же лицами. Соответственно, привлекать еще одну организацию для сопровождения правового обеспечения не имело никакого смысла. 

ООО «Монострой» в отзыве пояснило, что исковые требования являются необоснованными и подлежат отклонению ввиду следующего. Истцом не представлены доказательства, что ООО «Монострой» оплатило взносы за счет средств ООО «Виста Инвест», все выплаты происходили за счет собственных средств, находящихся на счетах. В штате ООО «Монострой» отсутствуют работники, занимающиеся юридической деятельностью.

ООО «Вереск» возражало против иска, полагает, что истцом не представлены доказательства, что ООО «Вереск» оплатило взносы за счет средств ООО «Виста Инвест». Все выплаты происходили  за счет собственных средств, находящихся на счетах. Кроме того, в штате ООО «Вереск» отсутствуют работники, занимающиеся юридической деятельностью.

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования в полном объеме, при этом указали на мнимость договора на услуги по сопровождению сделки от 26.03.2019. 

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

Представитель «Виста Инвест» поддержал позицию истца.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 23.01.2024 до 16 час. 35 мин.

После перерыва стороны в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор рассматривается в отсутствие представителей ООО «Монострой», ООО «Вереск», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

24.05.2018 между ООО «Виста Владимир» (арендатор) и ООО «Монострой» (субарендатор) заключен договор субаренды земельных участков для комплексного освоения территории, в рамках которого предусматривается, в том числе жилищное строительство № 1 (далее - договор).

В соответствии с условиями п. 1.1. договора арендатор обязуется предоставить за плату во временное владение и пользование следующие земельные участки:

- земельный участок с кадастровым номером 33:22:011100:1354,

- земельный участок с кадастровым номером 33:22:011100:1355.

В связи с неисполнением ООО «Монострой»  обязательств по вышеуказанному договору 12.02.2019 ООО «Виста Владимир» заключает с ООО «Виста» договор уступки № 4 с правом требования к ответчику 156 688 650 руб.

Два аналогичных договора заключены с ООО «Виста Инвест» от 04.06.2019 № 3 и от 16.09.2019 № 5 с правом требования к ответчику на общую сумму 132 387 300 руб.

Вместе с тем, после заключенных с ООО «Виста», ООО «Виста Инвест» договоров уступки, ООО «Монострой» заключило договоры долевого участия, а именно:

- договор долевого участия с ООО «Виста Инвест» на сумм 123 138 000 руб. от 06.06.2019  № 24/25/28/31/37/44/53/55/66/68/77/84/99/111/1113/119/122/131/148/150/157/159/161/170/171/180/182/187/189/200/20/204/211/230/233/235/243/244/246/248/257/262264/265/ЗУ4;

- договор долевого участия с ООО «Виста» на сумму 156 688 650 руб. от 14.02.2019 № 9/12/14/23/25/23/39/40/56/62/67/70/71/90/90/91/93/100/102/119/126/128/137/139/145/163/168/174/180/185/187/194/201/207/214/219/220/230/233/244/246/255/265/268/270/278/281/285/295/298/303/306/311/ЗУ-3;

- договор долевого участия с ООО «Виста Инвест» на сумму 9 249 300 руб. от 16.09.2019 № 59/185/194/266/ЗУ-4.

24.05.2018 между ООО «Виста Владимир» (арендатор) и ООО «Вереск» (субарендатор) заключен договор субаренды земельных участок для комплексного освоения территории, в рамках которого предусматривается, в том числе жилищное строительство № 2 (договор).

В соответствии с условиями п. 1.1. договора арендатор обязуется предоставить за плату во временное владение и пользование следующие земельные участки:

- земельный участок с кадастровым номером 33:22:011100:1351;

- земельный участок с кадастровым номером 33:22:11100:1352.

В связи с неисполнением ООО «Вереск» обязательств по вышеуказанному договору 12.02.2019 ООО «Виста Владимир» заключает с ООО «Виста» договор уступки № 2 с правом требования к ответчику 106 434 450 руб.

Аналогичный договор заключен с ООО «Виста Инвест»  с правом требования к ответчику на сумму 128 245 950 руб.

Вместе с тем, после заключенных с ООО «Виста», ООО «Виста Инвест» договоров уступки права требования, ООО «Вереск» заключило договоры долевого участия, а именно:

- договор долевого участия с ООО «Виста Инвест» на сумму 128 245 950 руб. от 06.06.2019 № 21/24/33/44/47/55/56/58/67/73/75/81/88/99/100/102/111/119/121/130/133/133/144/146/152/158/160/172/174/183/185/192/195/202/205/212/2017/219/222/229/238/ЗУ-4;

- договор долевого участия с ООО «Виста» на сумму 104 471 550 руб. от 14.02.2019 № 9/19/21/32/34/39/41/48/51/54/60/72/78/80/6/94/97/106/112/115/118/126/129/149/156/158/167/173/176/182/189/191/200/202/ЗУ-2;

- договор долевого участия с ООО «Виста» на сумму 1 962 900 руб. от 14.01.2019 № 26/ЗУ-2.

26.03.2019 между ООО «Виста» (заказчик) и АО «СЗ «Монострой» (исполнитель) заключен договор на услуги по сопровождению сделки, согласно которому исполнитель обязуется по заданию заказчика осуществить юридическое сопровождение сделки по заключению договоров участия в долевом строительстве следующих объектов: «Многоквартирный жилой дом с встроенными помещениями, встроенный гараж-стоянка закрытого типа для легковых автомобилей», 

<

...>, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участков. Ориентир здание учебно-лабораторного корпуса № 1. Почтовой адрес ориентира: МО г. Владимир (городской округ). Кадастровый номер 33:22:011100:1352 ЗУ-2); «Многоквартирный жилой дом, отдельно стоящий гараж-стоянка закрытого типа для легковых автомобилей», 

<

...>, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участков. Ориентир здание - учебно-лабораторного корпуса № 1. Почтовый адрес ориентира: МО г. Владимир (городской округ). Кадастровый номер 33:22:011100:1355 (ЗУ-3), а заказчик обязуется оплатить исполнителю комиссионное вознаграждение за оказанные услуги.

Согласно пункту 3.1 договора за оказание услуг заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение в размере 1,2 процента от цены каждого договора участия в долевом строительстве (НДС не облагается). 

Расчеты по настоящему договору производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, указанный в настоящем договоре (пункт 3.3 договора). 

В силу пункта 3.4 договора заказчик выплачивает исполнителю вознаграждение не менее чем за 10 рабочих дней до даты представления документов на государственную регистрацию договоров участия в долевом строительстве. 

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента исполнения сторонами своих обязательств по нему в полном объеме, что оформляется Актом об оказании услуг.

ООО «Виста» перечислило денежные средства в сумме 3 157 369 руб., что подтверждается платежными поручениями № 674 от 27.03.2019 на сумму 1 880 155 руб. 80 коп., № 673 от 27.03.2019 на сумму 1 277 213 руб. 40 коп.

12.04.2019 между сторонами подписан акт сдачи-приемки оказанных услуг.

ООО «Виста» считает, что указанный договор на услуги по сопровождению сделки от 26.03.2019 является недействительным, заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, заключен на нерыночных условиях, в противоречие основному виду деятельности АО «СЗ «Монострой».

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском. 

Проанализировав представленные в материалы дела документы, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ). 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения (прикрытие другой сделки).

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

В соответствии со статьей 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным (пункт 1). Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления (пункт 2). 

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. 

На основании пункта 1 статьи 415 ГК РФ обязательство может быть прекращено прощением долга - освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора. При этом прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, в соответствии с пунктом 4 которой, в частности, не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями. 

Как разъяснено в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», прощение долга не свидетельствует о заключении договора дарения, если совершается кредитором в отсутствие намерения одарить должника. 

Об отсутствии такого намерения могут свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству (например, признанием долга, отсрочкой платежа по другому обязательству, досудебным погашением спорного долга в непрощенной части и т.п.), достижение кредитором иного экономического интереса, прямо не связанного с прощением долга, и т.п. В частности, долг по договору займа может быть прощен в целях обеспечения возврата суммы задолженности в непрощенной части без обращения в суд, о чем указано в пункте 3 Обзора № 104. 

Отношения кредитора и должника по прощению долга квалифицируются судом как дарение (передача имущества с намерением облагодетельствовать одаряемого) только в том случае, если будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара, а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2012 № 8989/12, от 25.04.2006 № 13952/05). 

Исходя из приведенных норм и правовых позиций, при отсутствии воли сторон на передачу имущества без какого-либо встречного предоставления сделка по передаче имущества признается возмездной. Пока не доказано иное, предполагается, что в отношениях между коммерческими организациями денежные средства считаются полученными в долг или на условиях иного встречного предоставления. Прощение долга, совершенное лишь для вида, в том числе в недобросовестных целях, в отсутствие как намерения безвозмездно передать имущество иному лицу в качестве дара, так и в отсутствие экономических оснований, не имеет юридических последствий (мнимая сделка). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06,2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее по тексту - Постановление № 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо для создания искусственных оснований для получения и удержания денежных средств должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. 

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств,  подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Как следует из материалов дела между истцом и ответчиком заключен договор на услуги по сопровождению сделки от 26.03.2019.  Предметом договора являлось юридическое сопровождение сделки по заключению договоров участия в долевом строительстве следующих объектов: «Многоквартирный жилой дом с встроенными помещениями, встроенный гараж-стоянка закрытого типа для легковых автомобилей», 

<

...>, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участков. Ориентир здание учебно-лабораторного корпуса № 1. Почтовой адрес ориентира: МО г. Владимир (городской округ). Кадастровый номер 33:22:011100:1352 ЗУ-2); «Многоквартирный жилой дом, отдельно стоящий гараж-стоянка закрытого типа для легковых автомобилей», 

<

...>, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участков. Ориентир здание - учебно-лабораторного корпуса № 1. Почтовый адрес ориентира: МО г. Владимир (городской округ). Кадастровый номер 33:22:011100:1355 (ЗУ-3).

Оспаривая договор от 26.03.2019, истец указал на то, что спорная сделка является мнимой сделкой, поскольку совершена лишь для вида, так как между сторонами велась переписка по заключению дополнительного соглашения №2 к договору субаренды земельных участков для комплексного освоения территории, в соответствии с которым стороны (ООО «Виста Владимир» и ООО «Монострой») должны были дополнить договор пунктом 3.3. в следующей редакции: «Затраты по отчислению взносов в компенсационный фонд в порядке, установленном ст.10 Федерального закона от 29.07.2017 №218-ФЗ «О публично-правовой компании по защите прав граждан участников долевого строительства при несостоятельности (банкротстве) застройщиков и о внесении изменений в отдельные 21 законодательные акты Российской Федерации» по договорам участия в долевом строительстве заключаемым между Субарендатором и Арендатором в счет оплаты арендной платы согласно п. 3.2 договора несет Арендатор. Арендатор перечисляет денежные средства для оплаты обязательных отчислений в компенсационный фонд на расчетный счет Субарендатора не позднее 5 рабочих дней до даты предоставления документов на государственную регистрацию договоров.».

Указанное дополнительное соглашение между сторонами (ООО «Виста Владимир» и ООО «Монострой») подписано не было.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Как указывает пункт 2 статьи 431 ГК РФ, если правила, содержащиеся в пункте 1 данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

К существенным условиям договора возмездного оказания услуг законодатель относит предмет договора, конкретные действия, которые в силу статьи 780 ГК РФ исполнитель должен совершить для заказчика.

Следовательно, притворность сделки исключает намерение исполнителя оказать услуги заказчику и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение заказчика принять оказанные исполнителем услуги и оплатить их - с другой.

Мнимость сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии с положениями частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

В качестве доказательств оказания услуг по договору от 26.03.2019 в материалы дела представлен акт сдачи-приемки оказанных услуг от 12.04.2019.

Также определением арбитражного суда от 08.12.2022 в судебное заседание в качестве свидетеля вызвана ФИО7 В судебном заседании свидетель ФИО7 пояснила, что работает в АО «СЗ «Монострой» на должности юриста, оказывала услуги по спорному договору, в подтверждение оказания услуг представила в материалы дела служебные записки. В отношении цены договора пояснила, что цену договора устанавливал непосредственно руководитель организации. 

Изучив представленные в материалы дела документы (договор от 26.03.2019, акт приемки оказанных услуг от 12.04.2019, платежные поручения, выписки по расчетному счету, штатное расписание                            АО «СЗ «Монострой»), а также учитывая показания свидетеля ФИО7,  арбитражный суд пришел к выводу, что ответчиком оказаны услуги по договору от 26.03.2019.

Таким образом, ссылка истца, на то, что ответчиком не доказан факт оказания услуг, является не состоятельным. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц к дополнительному виду деятельности АО «СЗ «Монострой»  относится деятельность в области права (69.10). 

Следовательно, заключение оспариваемого договора связано с хозяйственной деятельностью ответчика.

Также судом установлено, что истец 27.03.2019 перечислил ответчику денежные средства в размере 3 157 369  руб. (платежные поручения от 27.03.2019 №м 674,  № 673) указав в качестве назначения платежа услуги по сопровождению сделки от 27.03.2019 

Таким образом, истцом и ответчиком совершены действия, в результате которых возникли правовые последствия. 

При этом ни истцом, ни ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о намерении передать указанную сумму в качестве дара (пожертвования). 

Таким образом, арбитражный суд пришел к выводу, что действительная воля сторон была направлена не на безвозмездную передачу денежных средств  ответчику, а на оказание исполнителем заказчику услуг по  юридическому сопровождению. 

Проанализировав представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания указанной сделки недействительной.

Суд счел, что действительная воля сторон была направлена на оказание исполнителем заказчику услуг по сопровождению сделки, согласно которому исполнитель обязуется по заданию заказчика осуществить юридическое сопровождение сделки по заключению договоров участия в долевом строительстве. 

Довод истца о том, что ФИО7 работает в группе компаний ответчика, судом отклоняется, поскольку в материалы дела представлены копии трудовой книжки ФИО8 и штатное расписание                  АО «СЗ «Монострой». Иных документов в материалы дела не представлено.

Ссылка истца на то, что цена сделки «подогнана» под размер подлежащего уплате ООО «Вереск и ООО «Монострой» взносов за переданные квартиры по договорам долевого участия судом отклоняется, поскольку из представленных ответчиком документов следует, что средняя стоимость услуг по правовому сопровождению составляет или 1 000 рублей за кв.м, помещения или от 1.5% до 3 % стоимости недвижимого имущества. В данном случае при согласовании стоимости услуг по юридическому сопровождению деятельности стороны договора исходили из расчета 540 рублей за 1 кв. м. общей площади помещения, что не противоречит средней стоимости услуг по правовому сопровождению.

Довод истца о том, что договор от 26.03.2019 и акт сдачи приемки оказанных услуг от 12.04.2019, заключен после оказания услуг, является не состоятельным, поскольку не опровергает факта оказания предусмотренных договором услуг.

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

Установленный в указанной правовой норме принцип «эстоппель» (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку. 

В силу изложенного, арбитражный суд отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб. в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Государственная пошлина в сумме 32 787 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета, как излишне уплаченная.

Руководствуясь статьями 4, 17, 49, 65, 70, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований отказать. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Виста» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 32 787 руб., уплаченную по платежному поручению от 15.03.2022 № 642. 

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее решение. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

Судья                                                                                   А.Н. Хитева