ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-74688/2024

Дело № А40-66688/23

г. Москва

22 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ивановой Е.В.,

судей Поташовой Ж.В., Федоровой Ю.Н., 

при ведении протокола секретаря судебного заседания Е.А. Кузнецовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника 

на определение Арбитражного суда города Москвы от 07 октября 2024 года по делу № А40-66688/23 

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Импульс» о признании недействительной сделкой договор купли-продажи №01 от 23 апреля 2020 года, заключенный между должником и ФИО1, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Импульс»

при участии согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 декабря 2023 года ООО «Импульс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Ёлгин Александр Владимирович.

Сообщение о введении в отношении конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим в газете «КоммерсантЪ» №5(7695) от 13 января 2024 года.

В Арбитражный суд города Москвы 03 мая 2024 года поступило заявление конкурсного управляющего к ответчику ФИО1 о признании договора купли-продажи от 23 апреля 2020 года недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07 октября 2024 года по делу №А40-66688/23 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Импульс» о признании сделки должника недействительной с ответчиком ФИО1.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника (далее - апеллянт) обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на нарушение норм процессуального и материального права.  

В материалы дела от конкурсного управляющего должника поступили дополнения к апелляционной жалобе.

ООО "Интер Трэйд" в судебном заседании поддержал позицию апеллянта. 

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, финансовым управляющим установлено, что должником в пользу ФИО1 произведено отчуждение (на основании договора купли-продажи №01 от 23 апреля 2020 года) ранее принадлежавшего должнику (ранее ООО «Гекколд») на праве собственности автотранспортного средства МАЗДА СХ-9, 2018 года выпуска, государственный номерной знак 

<

***>, ПТС 25ОУ734979. 

Конкурсный управляющий полагает, что совершенная сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим всей совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными, в том числе цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Апеллянт, обращаясь с жалобой, указывает, что судом первой инстанции неверно оценены обстоятельства спора.

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных должником.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Дело о банкротстве ООО «Импульс» возбуждено определением Арбитражного суда города Москвы от 03 апреля 2023 года, оспариваемая сделка заключена должником 23 апреля 2020 года, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года №63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абзаце 7 пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года №63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года №63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

В данном случае конкурсный управляющий не доказал, что ответчик знал и мог знать о наличии обязательств должника перед кредиторами, ФИО1, не являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Конкурсный управляющий полагает, что сделка является недействительной, поскольку совершена в условиях наличия признаков неплатежеспособности, в результате совершения сделки имущество должника отчуждено в отсутствие надлежащего встречного предоставления, по мнению управляющего, ФИО1 должна была знать и знала о цели совершения сделки должника.

В данном случае, оплата по оспариваемому договору купли-продажи производилась наличными денежными средствами, о чем должником выдан приходно-кассовый ордер № 2 от 23 апреля 2020 года. 

В материалы дела представлен отчет об оценке № 20147, подготовленный ООО «Центр Криминологии и Судебной Экспертизы», согласно которому рыночная стоимость предмета оценки составила 1 100 000 руб., что не является существенным отклонением от цены реализации спорного имущества в пользу ответчика. 

При этом ходатайство о назначении по делу экспертизы на предмет определения рыночной стоимости указанного транспортного средства конкурсным управляющим не заявлено. 

Доказательств, что транспортное средство выбыло из собственности ответчика, материалы дела также не содержат.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания совершенной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Довод апеллянта о доказанности совокупности обстоятельств, позволяющих удовлетворить заявленные требования, является ошибочным.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи.

Довод апеллянта о наличии на момент совершения спорных сделок неисполненных обязательств перед кредиторами, подлежит отклонению, поскольку сам по себе факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. Кроме того, недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 апреля 2013 года №18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25 января 2016 года № 310-ЭС15-12396).

Само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при оспаривании сделок должника.

Коллегия также отмечает, что согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок. Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из общеправового принципа "специальный закон отстраняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения (позиция, в том числе, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09 марта 2021 года №307-ЭС19-20020). 

В настоящем обособленном споре конкурсным управляющим не указано, по каким обстоятельствам спорная сделка совершена с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, установленных специальными нормами Закона о банкротстве. Фактически рассматриваемое заявление конкурсного управляющего основано на предположениях ввиду отсутствия бухгалтерской и иной документации должника, вместе с тем отсутствие таких документов у конкурсного управляющего не может однозначно свидетельствовать о недействительности сделки должника.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо для создания искусственных оснований для получения и удержания денежных средств или имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки

Доказательства, свидетельствующие о том, что при осуществлении оспариваемой сделки стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, в материалы дела не представлены.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание недоказанность причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемой сделки, равно как цели причинения такого вреда, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел правовых оснований для признания сделки недействительной (ничтожной) на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции также обоснованно отклонено заявление ФИО1 о пропуске срока исковой давности конкурсным управляющим на подачу заявления о признании сделки должника недействительной. В данной части судебный акт не обжалуется, в связи с чем не подлежит проверке в силу положений части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы фактически выражает несогласие с произведенной судом оценкой установленных по делу обстоятельств, его доводы направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку.

Основания для переоценки установленных судом первой инстанции обстоятельств, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 07 октября 2024 года по делу №А40-66688/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                      Е.В. Иванова 

Судьи:                                                                                               Ж.В. Поташова 

                                                                                                           Ю.Н. Федорова