АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 ноября 2023 года

Дело №

А13-4512/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Колесниковой С.Г., 

при участии от акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» представителя ФИО1 (доверенность от 03.11.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Русь» представителя ФИО2 (доверенность от 06.10.2021),

рассмотрев 22.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.10.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 по делу № А13-4512/2013-42, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 22.07.2013 в отношении закрытого акционерного общества «Шухободское», адрес: 

<

...> дер. 20, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Определением суда от 21.01.2014 в отношении Общества введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден ФИО3 

Решением суда от 09.06.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

Определением суда от 25.07.2019 удовлетворена жалоба акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк», адрес: 119034, Москва, Гагаринский пер., д. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), на действия (бездействие) конкурсного управляющего Общества             ФИО3 ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. 

Банк 09.07.2018 обратился в суд с жалобой на действия (бездействие) арбитражного управляющего ФИО3, в которой просил с учетом уточнений: признать незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО3, выразившиеся в нерасторжении договоров аренды от 02.01.2015 и 01.01.2015, заключенных Обществом и обществом с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Русь», продлении сроков действия указанных договоров аренды без согласования с залоговым кредитором; взыскать с ФИО3 в конкурсную массу 21 691 392 руб. убытков за утраченное по причине нерасторжения договоров аренды поголовье молодняка крупного рогатого скота (далее – молодняк КРС), из                        которых 13 603 635 руб. взыскать в пользу Банка (80% стоимости от 722 голов молодняка КРС) и 8 087 757 руб. – в конкурсную массу должника (убытки за 199 голов незалогового молодняка КРС и 20% стоимости 722 голов залогового молодняка КРС); взыскать с ФИО3 в конкурсную массу 5 523 958 руб. убытков в виде недополученной суммы арендных платежей; взыскать с ФИО3 в пользу Банка 40 000 руб. судебных расходов. 

Определением суда от 25.08.2020 конкурсным управляющим Общества утверждена ФИО4. 

Определением суда от 27.10.2022 жалоба Банка удовлетворена частично. Признаны незаконными действия (бездействия) арбитражного управляющего ФИО3, выразившиеся в необеспечении сохранности имущества должника, находящегося в залоге Банка. С ФИО3 в конкурсную массу Общества взыскано 3 184 230 руб. убытков. С ФИО3 в пользу Банка взыскано 12 736 922 руб. убытков. С ФИО3 в пользу Банка             взыскано 40 000 руб. в возмещение судебных расходов. В удовлетворении остальной части требований отказано. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда            от 12.09.2023 определение от 27.10.2022 в части признания незаконными действий (бездействия) арбитражного управляющего ФИО3, выразившиеся в необеспечении сохранности имущества Общества, находящегося в залоге Банка, взыскании с ФИО3 в конкурсную массу Общества 3 184 230 руб. убытков, в пользу Банка 12 736 922 руб. убытков, а также возмещение расходов Банку в размере 40 000 руб. отменено. В удовлетворении заявленных требований в указанной части отказано. В остальной части определение суда от 27.10.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк просит отменить постановление                         от 12.09.2023 полностью, определение от 27.10.2022 отменить в части отказа в удовлетворении требований жалобы Банка на действия (бездействие), вынести в данной части новый судебный акт, которым требования Банка удовлетворить.

По мнению подателя кассационной жалобы, управляющий, понимая, что происходит выведение актива из конкурсной массы, умышленно не доводил соответствующую информацию до кредиторов, в том числе до залогового кредитора – Банка, или не контролировал происходящее в процедуре, формально числясь управляющим.

Банк полагает, что судами первой и апелляционной инстанций необоснованно отказано в признании неправомерными действий (бездействия) конкурсного управляющего ФИО3, выразившихся в нерасторжении договоров аренды от 02.01.2015 и 01.01.2015, заключенных Обществом и ООО «Русь», продлении сроков действия указанных договоров аренды без согласования с залоговым кредитором; не обоснован отказ апелляционной инстанции во взыскании убытков с управляющего за утраченную 921 голову молодняка.

Банк указывает, что управляющим предоставлены подложные документы, а действия являются недобросовестными.

В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, арбитражный управляющий и Банк возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Банка поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «Русь» возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –               АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002              № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено данным Законом.

По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражным судом выносится определение.

В поданной в арбитражный суд жалобе Банк оспаривал действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО3, выразившиеся в нерасторжении и продлении сроков договоров аренды, заключенных должником и ООО «Русь». По мнению Банка, заключение управляющим договоров аренды и их исполнение привело к существенному уменьшению конкурсной массы должника, а именно к сокращению поголовья КРС и полной утрате поголовья молодняка КРС, поскольку условиями договора от 02.01.2015 весь привес и приплод животных являлся собственностью арендатора – ООО «Русь».

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением собрания кредиторов Общества от 24.03.2015 внесены изменения в план внешнего управления должника. Изменения связаны с передачей в аренду ООО «Русь» имущества должника, в том числе являвшегося предметом залога, в целях обеспечения содержания живого поголовья КРС, лошадей и сохранения имущества Общества в надлежащем состоянии, по причине отсутствия такой возможности у должника. 

Условия договоров аренды утверждены решением собрания комитета кредиторов должника от 27.04.2015. 

Обществом (арендатор) в лице внешнего управляющего ФИО3 и ООО «Русь» во исполнение решения комитета кредиторов должника заключены договор аренды КРС и рабочих лошадей 02.01.2015, договор аренды транспортного оборудования от 01.01.2015, договор аренды недвижимости от 01.01.2015. 

Из условий договоров аренды следует, что они являются возмездными, поскольку предполагают встречное исполнение со стороны арендатора в виде арендной платы. 

Определениями суда от 25.01.2016 и 08.09.2017 по настоящему делу отказано в удовлетворении жалоб ФИО5, ООО «Орбита» и Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Вологодской области о признании недействительными решения собрания кредиторов должника от 24.03.2015 и решения собрания комитета кредиторов от 27.04.2015, договоров аренды. 

Договоры аренды, заключенные внешним управляющим                ФИО3 и ООО «Русь», признаны соответствующими действующему законодательству; при рассмотрении обстоятельств заключения договоров аренды судами правомерно приняты во внимание показания свидетелей. 

Перечисленные обстоятельства послужили основанием для вывода судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения рассматриваемой в рамках настоящего обособленного спора жалобы Банка в части заключения управляющим ФИО3 договоров аренды имущества должника. 

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали Банку в удовлетворении требования о взыскании с ФИО3 в конкурсную массу убытков в виде недополученной суммы арендных платежей. Суд кассационной инстанции не находит в действиях сторон по заключению и исполнению договоров аренды признаков злоупотребления правом.

Банк просил взыскать с ФИО3 в конкурсную массу убытки в размере 21 691 392 руб. за утраченное поголовье молодняка КРС в количестве 921 головы. Суд кассационной инстанции считает, что суд апелляционной инстанции правомерно посчитал недоказанным факт причинения таких убытков. 

При проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Основной круг обязанностей конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, неисполнение которых является основанием для признания действий конкурсного управляющего незаконными.

Конкурсный управляющий, в частности, обязан принимать меры по защите имущества должника (абзац второй пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве) и обеспечению сохранности имущества должника (абзац шестой пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве).

Защита прав и законных интересов конкурсных кредиторов от неисполнения или ненадлежащего исполнения конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей возможна путем его отстранения от исполнения обязанностей при условии, что такое неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей нарушило права или законные интересы заявителя жалобы, а также повлекло или могло повлечь за собой убытки должника либо его кредиторов (пункт 3 статьи 60, пункт 1 статьи 145 Закона о банкротстве).

Под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков (пункт 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 № 150 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих».

В ходе настоящей процедуры банкротства специфичный товар в             обороте – сельскохозяйственные животные – постоянно изменялся; часть сельскохозяйственных животных была выбракована, появился привес, молодняк КРС вырос и был переведен в основное стадо, количество залоговых животных сократилось. В связи с этим, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о правомерности передачи привеса в количестве 289 голов ООО «Русь» (арендатору). В свою очередь, Банк как залогодержатель не представил убедительные доказательства неправомерных действий арбитражного управляющего, приведших к изменению стада сельскохозяйственных животных и реализации именного залогового имущества третьим лицам.  

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что суд апелляционной инстанции полностью исследовал обстоятельства, имеющие значение для рассматриваемого спора, дал надлежащую оценку доводам сторон и представленным в материалы дела доказательствам.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной правовой оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.10.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 по делу № А13-4512/2013-42 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

К.Г. Казарян

С.Г. Колесникова