ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-1339/2023

г. Вологда

25 июня 2024 года

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Кузнецова К.А.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е., 

рассмотрев в открытом судебном заседании общества с ограниченной ответственностью «Атлант» на решение Арбитражного суда Тверской области от 29.01.2024 по делу № А66-1339/2023

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Атлант» (адрес:                  

<

...>;                      ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 29.01.2024 о понуждении Общества в течение 5 рабочих дней со дня вступления в законную силу настоящего решения суда предоставить ФИО1 протокол собрания учредителей (участников) Общества либо иной документ со сведениями о переходе доли ФИО2 к ФИО3; протокол о назначении ФИО3 генеральным директором Общества, имеющийся у Общества; протоколы общих собраний участников Общества за период с 2019 по 2022 годы; бухгалтерские балансы по состоянию на 31 декабря 2017 года и на 31 декабря 2018 года с отметкой о сдаче отчетности в налоговый орган; списки аффилированных лиц Общества за период с 2019 по 2022 годы; штатное расписание за период с 2019 по 2022 годы; правоустанавливающие документы на объекты недвижимого имущества, принадлежащие Обществу; гражданско-правовые договоры, заключенные и действовавшие в период 2019-2022 годов и документы об их исполнении; банковские выписки по расчетным операциям в валюте Российской Федерации за 2019 год, о взыскании с Общества в пользу истца 3 000 руб. неустойки за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с шестого рабочего дня  с момента вступления решения суда в законную силу.

В обоснование жалобы Общество ссылается на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просит его отменить. Считает, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имелось.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил решение суда оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

  Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

  При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

  Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию определения суда в удовлетворенной части  требований, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является учредителем Общества, владеющий 50 % его уставного капитала, который обратился к Обществу с заявлением о предоставлении заверенных копий документов Общества.

Поскольку истребуемые документы ответчиком не представлены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Суд первой инстанции, принимая судебный акт, признал требование в обжалуемой части обоснованным.  

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом в обжалуемой части.

Из абзаца второго пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998         № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Письмо № 144)).

Пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах определён перечень документов, которые должно хранить общество.

Согласно пункту 2 этой статьи упомянутого Закона общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, в не перечисленным. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Спорные документы, которые истребуются истцом у ответчика, содержат информацию об организации деятельности Общества, его финансовом и имущественном положении, используются в бухгалтерском учёте и при формировании бухгалтерской отчётности, подлежат хранению в Обществе. Истец, являясь участником Общества, имеет право на ознакомление с данными документами.

В силу статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» организации обязаны хранить первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта и бухгалтерскую отчётность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчётного периода.

Поскольку истец обращался к ответчику с требованием предъявить ему информацию о деятельности Общества, а Общество запрошенные документы не представило, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о нарушении права истца, являющегося участником Общества, на получение информации о его деятельности. 

Право участника на информацию не ограничивается ознакомлением с определённым перечнем документов и включает в себя получение информации о любой деятельности общества из любого имеющегося у общества источника. Участник общества в соответствии с законодательством имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых необходимо владение информацией о деятельности общества, его структуре в плане организации труда работающих лиц и о его имуществе.

Соответственно, истец, являясь участником Общества, вправе получать любую информацию о его деятельности и знакомиться с его документацией, а Общество по требованию его участника обязано предоставить запрашиваемую последним документацию (пункт 1 статьи 8 Закона, пункт 3 Письма № 144).

  В связи с этим правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований в обжалуемой части не имелось.

  Вместе с тем, апелляционная коллегия соглашается с выводом арбитражного суда первой инстанции о взыскании с ответчика в пользу истца судебной неустойки, поскольку в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» установлено, что суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

   При этом при определении справедливого размера судебной неустойки Арбитражный суд Тверской области учёл объем испрашиваемой документации, отсутствие препятствий для передачи документов (степень соразмерности неустойки финансовому бремени ответчика, важность истребуемых документов для истца, а также степень сопротивления ответчика по добровольному исполнению обязательства).

Мотивированных возражений по данному вопросу в апелляционной жалобе не содержится.

Доводы, приведённые ответчиком в суде первой инстанции и продублированные им в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения в обжалуемой части.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт в обжалуемой части, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено. 

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда в обжалуемой части соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены судебного акта в данной части нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 29.01.2024                   по делу № А66-1339/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Атлант» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Т.Г. Корюкаева

К.А. Кузнецов