АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-9502/2020

г. Ярославль

04 декабря 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена  05 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Чистяковой О.Н. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); 

индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРН   

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "СОТ ГРУПП" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о   признании договоров недействительными 

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Ремонт инженерных систем»

при участии:

от истцов – ФИО4, юрист по доверенностям от 14.09.2017, 17.05.2019

от ответчика – Пантак Н.А., адвокат по доверенности от 23.04.2019,

от 3-го лица – не явился,

Индивидуальные предприниматели ФИО2 и ФИО3 обратились с иском о признании недействительными дополнительного соглашения о новации № 1 от 24.11.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Ремонт инженерных систем» (далее – ООО «РиС») и обществом с ограниченной ответственностью «СОТ ГРУПП», дополнительного соглашения № 2 от 24.11.2015, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «СОТ ГРУПП», дополнительного соглашения № 3 от 24.11.2015, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «СОТ ГРУПП».

Представитель истцов в судебном заседании исковые требования поддержал. Заявил о фальсификации  оспариваемых дополнительных соглашений от 30.11.2015. Полагает, что дополнительные соглашения от 30.11.2015 сфальсифицированы путем нанесения печатного текста после проставления подписей и печатей или путем изготовления соглашений не 30.11.2015, а предположительно в период с 05.12.2015 по 30.06.2017, также оспаривают подпись ФИО5, директора ООО «РиС». Подлинность подписей и печатей предпринимателей ФИО2 и ФИО3 не отрицает и не оспаривает. В обоснование заявления о фальсификации заявил о назначении судебной технической экспертизы.

Под фальсификацией доказательств понимается подделка либо фабрикация письменных доказательств (документов, протоколов и т.п.). Процессуальный институт фальсификации применяется для устранения сомнений в достоверности доказательства, положенного в основу требований или возражений участвующих в деле лиц, в отношении которого не исключена возможность его изготовления по неправомерному усмотрению заинтересованного лица.

Подлинность документа устанавливается, как правило, путем его обозрения; если требуется - путем доказывания.

В силу части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса российской федерации (далее – АПК РФ) суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В тех случаях, когда документ подлинный противопоставляется подложному или поддельному, подлинностью считается то обстоятельство, что документ действительно исходит от лица, которое подписало документ или указано в документе подтверждающим верность его текста. Несоблюдение такого правила разрушает подлинность документа и делает его либо подложным (в том случае, если документ сфабрикован иным лицом - не тем, которое может считаться его автором, судя по подписи или содержанию), либо поддельным (в том случае, если искажен первоначальный текст или вид документа).

Истцами не оспаривается, что в дополнительных соглашениях №2,3 подпись выполнена предпринимателями, печати соответствуют печатям предпринимателей. Таким образом, заявляя о фальсификации дополнительных соглашений, истцами, по сути, не заявляется о подложности или подделывании указанных соглашений. Соглашения №2,3 являются подлинными. Проставление истцами подписей и печатей в пустых бланках, как утверждают истцы, возлагает на них риски правовых последствий вытекающих из содержания составленных на таких бланках впоследствии документов.

С учетом изложенного, заявление истцов о фальсификации доказательств судом отклонено как необоснованное.

В силу положений пункта 1 статьи 82 АПК РФ вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение арбитражного суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Ходатайство истцов о назначении судебной экспертизы судом отклонено, поскольку ее назначение является нецелесообразным и необоснованным: полученное в результате судебной экспертизы заключение не подтвердит и не опровергнет обстоятельства, имеющего существенное значение для настоящего дела.

Ответчик в письменном отзыве и его представитель в судебном заседании исковые требования не признал.

ООО "РиС", привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание представителя не направило, возражений по существу заявленных требований не представило.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до  16 час. 00 мин. 05.11.2020. 

После перерыва судебное заседание продолжено без участия представителей сторон.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил.

Между ИП ФИО3 и ООО «СОТ ГРУПП» было заключен договор об инвестиционной деятельности № 1 от 17.04.2013 по условиям которого предприниматель обязался передать ответчику денежные средства в размере 40 000 000 руб. для осуществления строительства ответчиком жилого дома 6а по ул. Флотской в г. Ярославле.

14.04.2015 стороны расторгли договор об инвестиционной деятельности № 1 от 17.04.2013, ответчик обязался внесенные предпринимателем денежные средства в качестве инвестиций в размере 30 648 950 руб. возвратить не позднее 31.12.2016.

В последствии между сторонами было заключено соглашение о новации от 24.11.2015, по условиям которого обязательство о возврате денежных средств, уплаченных как инвестиции, заменяется на заемное обязательство. Согласно условиям пунктов 1.2 и 2.1 соглашения № 3 о новации, ответчик обязался в срок до 15.05.2019 возвратить 30 648 950 руб. и уплатить проценты за заемными средствами из расчета 9 % годовых.

30.11.2015 между сторонами было подписано дополнительное соглашение к соглашению № 3 о новации от 24.11.2015, согласно которому был увеличен срок возврата займа до 15.05.2022, а пункт 2.1., устанавливающий размер процентов за пользование заемными средствами из текста соглашения № 3 о новации от 24.11.2015 исключен, определено, что договор является беспроцентным. Пункт 2.2. соглашения, определяющий порядок начисления и уплаты процентов, исключен, пункт 2.4. исключен.

Соглашением о зачете взаимных обязательств от 17.12.2018 были прекращены обязательства ответчика по возврату займа в сумме 30 648 950 руб.

Между ИП ФИО2 и ООО «СОТ ГРУПП» было заключено соглашение об инвестиционной деятельности № 2 от 17.04.2013 по условиям которого ФИО2 обязался передать ответчику денежные средства в размере 40 000 000 рублей для осуществления строительства ООО «СОТ ГРУПП» жилого дома 6а по ул. Флотская в г. Ярославле.

14.04.2015 стороны расторгли договор № 2 об инвестиционной деятельности от 17.04.2013. ООО «СОТ ГРУПП» обязалось внесенные предпринимателем денежные средства в качестве инвестиций в размере 30 648 950 рублей возвратить не позднее 31.12.2016, что подтверждается дополнительным соглашением к договору № 2 об инвестиционной деятельности от 14.04.2015.

24.11.2015 ИП ФИО2 и ООО «СОТ ГРУПП» заключили соглашение № 2 о новации по условиям которого обязательство о возврате денежных средств, уплаченных как инвестиции, заменяется на заемное обязательство.

Согласно условиям пунктов 1.2. и 2.1. соглашения № 2 о новации ООО «СОТ ГРУПП» обязалось в срок до 15.05.2019 возвратить 30 648 950 рублей, и уплатить проценты за пользование заемными средствами из расчета 9 % годовых.

30.11.2015 между сторонами было подписано дополнительное соглашение к соглашению № 2 о новации от 24.11.2015, согласно которому был увеличен срок возврата займа до 15.05.2022, а пункт 2.1., устанавливающий размер процентов за пользование заемными средствами, из текста соглашения № 2 о новации от 24.11.2015 исключен, определено, что договор является беспроцентным. Пункт 2.2. соглашения, определяющий порядок начисления и уплаты процентов, исключен, пункт 2.4. исключен.

Между ИП ФИО2 и ООО «СОТ ГРУПП» было заключено соглашение об инвестиционной деятельности № 3 от 01.11.2013 по условиям которого ФИО2 обязался передать ответчику денежные средства в размере 30 000 000 руб. для осуществления строительства ООО «СОТ ГРУПП» жилого дома по ул. 8 Марта в г. Ярославле.

22.05.2015 года ИП ФИО2 передал свои права и обязанности, вытекающие из договора № 3 об инвестиционной деятельности от 01.11.2013 ООО «РиС».

24.11.2015 ООО «РиС» и ООО «СОТ ГРУПП» заключили соглашение № 1 о новации, по условиям которого обязательство по передаче квартир на общую сумму 61 100 000 рублей, заменяется на заемное обязательство. Согласно условиям пунктов 1.2. и 2.1. соглашения № 2 о новации ООО «СОТ ГРУПП» обязалось в срок до 15.05.2019 возвратить 61 100 000 рублей, и уплатить проценты за пользование заемными средствами из расчета 9 % годовых.

30.11.2015 между сторонами было подписано дополнительное соглашение к соглашению № 1 о новации от 24.11.2015, согласно которому был увеличен срок возврата займа до 15.05.2022, а пункт 2.1., устанавливающий размер процентов за пользование заемными средствами, из текста соглашения № 1 о новации от 24.11.2015 исключен, определено, что договор является беспроцентным. Пункт 2.2. соглашения, определяющий порядок начисления и уплаты процентов, исключен, пункт 2.4. исключен.

15.04.2017 ООО «РиС» права и обязанности,вытекающие из соглашения № 1 о новации от 24.11.2015 были переданы вновьФИО2, с учетом частичного исполнения ответчиком обязательства по возврату займа в размере 4 500 000 руб.

Таким образом, с 15.04.2017 кредитором ответчика по соглашению № 1 о новации от 24.11.2015 года стал ИП ФИО2 на сумму долга 56 600 000 руб.

Соглашением о зачете взаимных обязательств от 14.12.2018 были прекращены обязательства ООО «СОТ ГРУПП» по возврату суммы займа в размере 76 776 592 рубля, вытекающие из соглашения № 1 о новации от 24.11.2015, и соглашения № 2 о новации от 24.11.2015.

Истцы, оспаривая дополнительные соглашения от 30.11.2015, ссылаются на отсутствие их воли на подписание указанных соглашений. По утверждению истцов, в период с 01.02.2015 по 30.06.2017 у них сложились доверительные отношения с адвокатом Пантаком Н.А, который занимался оформлением кредитного договора ООО «СОТ ГРУПП» с ПАО «Сбербанк России». Истцы выступали поручителями по данному кредитному договору. У адвоката были чистые листы с подписями и печатями истцов, также Пантак Н.А. имел доступ к печатям истцов.

Истцы полагают, что дополнительные соглашения от 30.11.2015 к соглашениям о новации были сфальсифицированы путем нанесения печатного текста после проставления подписей и печатей, либо изготовлены позднее 30.11.2015, предположительно в период с 05.12.2015 по 30.06.2017.

Оценивая материалы дела, суд считает требования не подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 2 статьи 162 ГК РФ в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истцы в обоснование заявленных требований ссылаются на несоблюдение обязательного условия о простой письменной форме соглашений. Также указывают на то, что спорные соглашения не отвечают экономическим интересам истцов.

Оспаривание сделки по основаниям ее экономической нецелесообразности предусмотрено исключительно положениями Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Таким образом, позиция предпринимателей о возможности признания сделки недействительной в общем порядке по основаниям ее экономической нецелесообразности является неосновательным.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцами не представлены достаточные доказательства, свидетельствующие об отсутствии их волеизъявления на подписание соответствующих соглашений.

Заключение дополнительных соглашений от 30.11.2015 было обусловлено необходимостью заключения ответчиком кредитного договора с ПАО «Сбербанк России». Истцы принимали участие в заключении кредитного договора, знали об условиях предоставляемого кредита, поскольку выступали по нему поручителями. 

Так же следует отметить, что дополнительные соглашения не противоречат сложившимся на тот момент правоотношениям между сторонами.

Доводы истцов о том, что у ответчика имелись чистые бланки с подписями и печатями истцов, на которые впоследствии и был нанесен текст оспариваемых соглашений, не принимаются судом во внимание, поскольку лицо, подписавшее документ, несет ответственность за достоверность содержания текста документа, в котором проставлена его подпись и печать. Факт подписания пустого бланка возлагает риск соответствующих правовых последствий на подписавшее лицо и не может быть воспринят иначе, чем согласие с содержанием такого документа.

Иных оснований для признания дополнительных соглашений от 30.11.2015 недействительными истцами не представлено. 

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Чистякова О.Н.