﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 июня 2020 года

Дело №

А56-96685/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Богаткиной Н.Ю., Яковца А.В., 

при участии от акционерного общества «Группа Прайм» Вершининой Т.В. (доверенность от 26.02.2020), 

рассмотрев 10.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дмитренко Татьяны Анатольевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020 по делу № А56-96685/2015,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2016 по заявлению кредитора возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Новая Скандинавия», впоследствии переименовано в акционерное общество «Группа Прайм», адрес: 194356, Санкт-Петербург, Береговая ул. (Озерки), д. 28, корп. 4, лит. А, пом. 4Н, ОГРН 1037843019906, ИНН 7825696286 (далее – Общество). 

Решением от 25.01.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Иванов Игорь Георгиевич, применены правила § 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018 решение от 25.01.2018 отменено, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Иванов И.Г., применены правила § 7 главы IX Закона о банкротстве. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.06.2018 постановление апелляционного суда от 20.04.2018 отменено, решение суда от 25.01.2018 оставлено в силе. 

Определением от 12.02.2019 конкурсным управляющим утвержден Богун Роман Александрович.

Конкурсный управляющий 24.06.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Береговая», адрес: 191014, Санкт-Петербург, ул. Некрасова, д. 58, офис 42, ОГРН 1157847022123, ИНН 7842021124,  (далее – Компания) в период с 23.03.2016 по 10.11.2016 в пользу Дмитренко Татьяны Анатольевны 2 750 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания указанной суммы в конкурсную массу должника. 

Определением от 10.10.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Дмитренко Т.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы ссылается на отсутствие в материалах дела доказательтсв совершения оспариваемой сделки за счет должника; не подтверждено то, что платежи засчитывались в счет обязательств Общества перед Компанией. По мнению подателя жалобы, если предположить, что указанными платежами прекращены обязательства Общества перед Компанией, то на стороне должника образовалось неосновательное обогащение, так как Общество получит имущественное предоставление и от Компании и от Дмитренко Т.А. Податель жалобы указывает на совершение оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности. Податель жалобы считает, что в результате применения последствий недействительности сделки должны быть восстановлены права требования Компании к Обществу, в связи с чем стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, в удовлетворении заявления должно быть отказан в силу статьи 61.7 Закона о банкротстве. Дмитренко Т.А. ссылается на непривлечение Компании к участию в деле в качестве ответчика.

В судебном заседании представитель Общества  возражала против удовлетворения кассационной жалобы. 

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество неоднократно обращалось к Компании с письмами, в которых просило в счет взаиморасчетов по договору от 18.01.2016 № ГП/16/Н/2016 инвестирования строительства жилого дома перечислить: 

 - 320 000 руб. Дмитренко Т.А. с назначением платежа: возврат денежных средств по договору процентного займа от 28.02.2013 № 02-ГП-ДТА (письмо от 23.03.2016); платежным поручением от 23.03.2016 № 77 Компания перечислила Дмитренко Т.А. указанную сумму;

- 850 000 руб. Дмитренко Андрею Михайловичу с назначением платежа: возврат денежных средств по договору процентного займа от 28.02.2012 № 02-ГП-ДТА (письмо от 05.04.2016); платежными поручениями от 05.04.2016 № 91, от 06.04.2016 № 100, от 08.04.2016 № 104, от 11.04.2016 № 106, от 12.04.2016 № 108, от 14.04.2016 № 109 Компания перечислила Дмитренко A.M. указанную сумму;

- 580 000 руб. Дмитренко A.M. заявлению Дмитренко Т.А. с назначением платежа: возврат денежных средств по договору процентного займа от 28.02.2012 № 02-ГП-ДТА (письмо от 05.05.2016); платежным поручением от 06.05.2016 № 203 Компания перечислила Дмитренко A.M. 200 000 руб.; 

-  1 160 000 руб. Дмитренко A.M. по заявлению Дмитренко Т.А. с назначением платежа: возврат денежных средств по договору процентного займа от 28.02.2012 № 02-ГП-ДТА (письмо от 05.05.2016); платежными поручениями от 23.05.2016 № 285, от 25.05.2016 № 294, от 09.06.2016 № 337, от 14.06.2016 № 362 Компания перечислила Дмитренко A.M. 960 000 руб.; 

- 270 000 руб. Дмитренко A.M. по заявлению Дмитренко Т.А. с назначением платежа: возврат денежных средств по договору процентного займа от 28.02.2012 № 02-ГП-ДТА (письмо от 08.11.2016); платежным поручением от 08.11.2016 № 755 Компания перечислила Дмитренко A.M. указанную сумму;

- 150 000 руб. Дмитренко A.M. по заявлению Дмитренко Т.А. с назначением платежа: возврат денежных средств по договору процентного займа от 28.02.2012 № 02-ГП-ДТА (письмо от 10.11.2016); платежным поручением от 10.11.2016 № 781 Компания перечислила Дмитренко A.M. указанную сумму;

Итого было перечислено 2 750 000 руб. 

Полагая, что оспариваемая сделка совершена с оказанием Дмитренко Т.А.  предпочтения в удовлетворении ее требования, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из указанных в данном пункте условий.

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 13.01.2016, оспариваемые платежи совершены в период с 23.03.2016 по 10.11.2016, то есть после возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Оспариваемые платежи направлены на прекращение обязательств из договора займа от 28.02.2013 № 02-ГП/ДТА, заключенного между Обществом (заемщиком) и Дмитренко Т.А. (займодавцем).

Платежи совершены Компанией по указанию и за счет должника, что подтверждается письмами должника, согласно которым платежи совершены в счет взаиморасчетов по договору от 18.01.2016 № ГП/16/Н/2016 инвестирования строительства жилого дома.

Как следует из вступившего в законную силу заочного решения Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга от 06.04.2016 по делу № 2-1624/16, договором от 28.02.2013 № 02-ГП/ДТА срок возврата займа был установлен до 20.06.2016. 

Из материалов дела следует и сторонами обособленного спора не оспаривается, что в феврале 2013 года должник уже имел неисполненные денежные обязательства перед публичным акционерным обществом  «Сбербанк России» на общую сумму свыше 1 000 000 000 руб., вытекающие  из кредитного договора, а также перед участниками строительства по передаче жилых помещений. 

Судами также правомерно принято во внимание, что платежи совершены аффилированным лицом – Компанией, руководителем которой являлся  Дмитренко А.М., в пользу заинтересованного по отношению к Обществу лица -  Дмитренко Т.А., являвшейся супругой мажоритарного акционера Общества -Дмитренко А.М. 

Поскольку оспариваемые платежи совершены после возбуждения дела о банкротстве при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами, а также ранее срока возврата займа, предусмотренного договором от 28.02.2013 № 02-ГП/ДТА, суды пришли к обоснованному выводу, что в результате их совершения ответчику оказано предпочтение в удовлетворении ее требований и нарушена предусмотренная Законом о банкротстве очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов.

Довод подателя жалобы о совершении  сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности отклоняется в силу следующего. 

Согласно пункту 14 Постановления № 63 при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

В настоящем случае Дмитренко Т.А. не доказано, что аналогичные сделки  неоднократно совершались должником с иными лицами. 

Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, Компания привлечена к участию в рассматриваемом обособленном споре, материалы дела содержат доказательства ее надлежащего извещения (л.д. 7). Суд округа не установил нарушения судами норм процессуального права, которые в силу части 3 статьи 288 АПК РФ могут служить основанием для изменения или отмены судебных актов. 

Последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с их получателя - Дмитренко Т.А. применены судами в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которому все, что было передано  в счет исполнения обязательств перед должником, подлежит возврату в конкурсную массу. 

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020 по делу № А56-96685/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Дмитренко Татьяны Анатольевны – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Н.Ю. Богаткина

 А.В. Яковец