ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4527/2024

г. Челябинск

20 мая 2024 года

Дело № А76-36377/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Забутыриной Л.В., Калиной И.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Спецдетальмаш» ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.02.2024 по делу № А76-36377/2022 о включении требований в реестр требований кредиторов.

Судебное заседание проведено посредством системы веб-конференции.

В заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью Производственная Компания «Импульс» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 25.04.2024, срок действия 31.12.2024);

представитель публичного акционерного общества «Банк Уралсиб» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 23.11.2023, срок действия до 31.12.2026).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2023 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Спецдетальмаш» (далее – ООО «Спецдетальмаш», должник). Решением арбитражного суда от 17.10.2023 должник признан несостоятельным (банкротом). 

В отношении должника открыта процедура конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих» (адрес арбитражного управляющего для направления корреспонденции: 620092, 

<

...>. 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника опубликовано в официальном издании газете «Коммерсант» №197(7642) от 21.10.2023.

Публичное акционерное общество «Банк Уралсиб» (далее – кредитор) 21.11.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 443 319 руб. 09 коп.

Определением суда от 28.11.2023 заявление кредитора принято к производству.

22.12.2023 от  ПАО «Банк Уралсиб» поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве на ООО  ПК «Импульс» ввиду заключения договора уступки права требования  №УС 111УТ2023-35 от 27.11.2023 с указанным лицом.

Определением суда от 15.01.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО4, общество с ограниченной ответственностью Производственная компания «Импульс».

Определением суда от 27.02.2024 суд признал общество с ограниченной ответственностью Производственную компанию «Импульс» процессуальным правопреемником публичного акционерного общества «БАНК УРАЛСИБ» как заявителя по требованию кредитора. 

Требование общества с ограниченной ответственностью Производственной компании «Импульс» в размере 1 844 503 руб. 87 коп. основной задолженности, 483 051 руб. 78 коп. процентов по кредиту, 9 103 руб. 81 коп. суммы возмещения судебных расходов и 106 659 руб. 63 коп. неустойки (с отдельным учетом) признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «СпецДетальМаш».

Не согласившись с принятым судебным актом,  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Спецдетальмаш» ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 апелляционная жалоба принята к производству и назначено судебное заседание на 24.04.2024.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает на то, что судом первой инстанции не учтены обстоятельства подконтрольности ООО «ПК Импульс» должнику, что было установлено в ходе выездной налоговой проверки в отношении должника ООО «Спецдетальмаш». Также указывает, что выкуп требования совершено в целях контроля за процедурой банкротства и за счет средств должника.

От ПАО «Банк Уралсиб» 15.04.2024 поступило ходатайство об участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции. Указанное ходатайство апелляционным судом удовлетворено. В свою очередь в судебном заседании 24.04.2024 представитель ПАО «Банк Уралсиб» не обеспечил техническую возможность участия в судебном заседании, а именно отсутствовало видеоизображение представителя, в том числе отсутствовал звук.

До начала судебного заседания, посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» от конкурсного управляющего ФИО1 01.04.2024 поступили доказательства направления копии апелляционной жалобы в адрес лиц участвующих в деле во исполнение определения суда, от 

ПАО «Банк Уралсиб» 25.03.2024 поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложениями, указанные документы приобщены к материалам дела в соответствии со статьями 159, 262, 268 АПК РФ.

Так же до начала судебного заседания, посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» от ООО «Импульс» 23.04.2024 поступил отзыв на апелляционную жалобу, без доказательств его направления в адрес лиц, участвующих в деле, ввиду чего судом апелляционной инстанции отказано в его приобщении к материалам дела в соответствии с положениями статьи 262 АПК РФ.

Конкурсный управляющий ФИО1 18.04.2024 посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» подал ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе до вступления в законную силу решения по делу №А76-39051/2022.

В обоснование ходатайства указал  на рассмотрение Арбитражным судом Челябинской области заявления  ООО «Спецдетальмаш»  к МИФНС №29 по Челябинской области о признании недействительным решения ИФНС России по Центральному району г.Челябинска от 25.04.2022 №9/16 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, в рамках которого будут установлены  обстоятельства подконтрольности ООО ПК Импульс должнику и его контролирующим лицам.

Представитель общества с ограниченной ответственностью Производственная Компания «Импульс» в судебном заседании возражал против удовлетворении заявленного ходатайства.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для приостановлении производства по делу, ввиду чего отказал в удовлетворении соответствующего ходатайства соответствии со статьями 143, 144 АПК РФ.

Определением суда от 24.04.2024 судебное заседание  отложено на 16.05.2024.

Суд обязал ООО «ПК Импульс» представить в суд апелляционной инстанции в срок до 13.05.2024, раскрыв в тот же срок перед иными участниками процесса:

- раскрыть цели выкупа задолженности после возбуждения дела о банкротстве;

- доказательства исполнения  обязательств перед ООО «Алми», ИНН 

<

***>,  денежные средства которого фактически явились основаниям платежа перед ПАО  Банк Уралсиб по договору уступки права требования от 27.11.2023, в том числе сам текст договора поставки, первичные документы по поставке.

- доказательства приобретения, транспортировки и хранения продукции, впоследствии поставленной в ООО «АЛМИ»;

- доказательства оприходования продукции в бухгалтерском и налоговом учете.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации произведена замена судьи Журавлева Ю.А.,  в связи с нахождением в очередном отпуске судьей Забутыриной Л.В. В связи с заменой судьи рассмотрение дела начато с самого начала. 

До начала судебного заседания 15.05.2024 от ООО «ПК Импульс» поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением дополнительных доказательств (документов, раскрывающих заключение и исполнение сделки с ООО «Алми», денежные средства от которой пошли на оплату права требования с ПАО «Банк Уралсиб»» (рег. № 28099). Указанные документы приобщены судом к материалам дела поскольку представлены во исполнение определения суда.

 Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

Конкурсный управляющий ООО «Спецдетальмаш» явку в судебное заседание не обеспечил.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 21.05.2019 года между Публичным акционерным обществом «БАНК УРАЛСИБ» (далее – Банк, Истец) и обществом с ограниченной ответственностью «Спецдетальмаш» заключен договор о кредитовании счета (об овердрафте) (для Целевого клиентского сегмента «Малый бизнес») № 2414-G91/00037, в соответствии с разделом 2 которого Банк на условиях, предусмотренных договором, предоставляет Заемщику денежные средства, а Заёмщик обязуется возвращать Банку полученные денежные средства, уплачивать проценты на них, комиссии и другие платежи, предусмотренные договором.

Условия овердрафта определены разделом 3 договора, в соответствии с которым лимит овердрафта на первый месяц устанавливается в размере 4 592 000.

Далее в течение срока овердрафта (кроме первого месяца и июня месяца) лимит овердрафта ежемесячно устанавливается по формуле, указанной в п. 3.2. договора.

Денежные средства зачислены на расчетный счет ООО «Спецдетальмаш» № 40702810924140001289, открытый в Банке. Пунктом 3.8 договора определен срок овердрафта и дата прекращения предоставления траншей:

Дата начала срока овердрафта – 21 мая 2019 года; Дата прекращения предоставления траншей – 07 мая 2020 года: Дата окончания срока овердрафта – 21 мая 2020 года.

В соответствии с п. 3.9 договора погашение задолженности по основному долгу (возврат траншей) по договору в течение срока овердрафта следующий:

Каждый транш должен быть возвращен не позднее последнего дня срока пользования траншем, если иной (более ранний) срок погашения задолженности не установлен договором.

В случае если срок пользования траншем истекает позднее даты окончания срока овердрафта, то задолженность заемщика перед Банком по этому траншу должна быть погашена не позднее даты окончания срока овердрафта.

В соответствии с п. 3.10.1. проценты за пользование овердрафтом – 16,5 % (шестнадцать целых пять десятых процента) годовых.

Согласно п. 3.12.1 договора проценты за пользование овердрафтом уплачиваются Заёмщиком ежемесячно 05 (пятого) числа каждого месяца за предыдущий календарный месяц, а также в дату окончания срока овердрафта за период с первого числа (включительно) последнего месяца по дату окончания срока овердрафта (включительно).

В соответствии с п. 3.10.1 и п. 12.1 в случае не погашения в срок задолженности по траншам (основному долгу) и (или) не уплаты в срок процентов за пользование Овердрафтом Заёмщик выплачивает Банку неустойку в размере 0,5 % (ноль целых пять десятых процента) в день от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки платежа.

22.05.2020 ООО «СДМ» обратилось в Банк с заявлением о реструктуризации кредитной задолженности (копия прилагается). 27.05.2020 к договорам о кредитовании счета и поручительства заключены дополнительные соглашения № 1, в соответствии с условиями которых срок овердрафта продлен до 21 мая 2023 года, возврат основного долга (предоставленного и непогашенного кредита) в размере 2 937 614,34 рубля осуществляется ежемесячно равными долями в соответствии с Графиком (Приложение № 1 к дополнительному соглашению). 

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО «СПЕЦДЕТАЛЬМАШ» перед Банком по указанному договору 21.05.2019 заключен договор поручительства № 2414- G91/00037/0101 с ФИО4, из раздела 1 которого следует, что поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заёмщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, весь текст кредитного договора поручителю известен.

В соответствии с п. 2.1.1 договора поручительства Поручитель обязуется отвечать в полном объеме за исполнение Заемщиком всех обязательств перед Банком, возникших из кредитного договора. Ответственность Поручителя и Заемщика является солидарной.

Задолженность ООО «Спецдетальмаш» перед ПАО «БАНК УРАЛСИБ» подтверждается судебным актом - решением Советского районного суда г. Челябинска по делу № 2-7597/2022 от 12 декабря 2022 года, которым частично удовлетворено исковое заявление Банка о взыскании с ООО «Спецдетальмаш», ФИО4 задолженности по договору о кредитовании счета (об овердрафте) № 2414-G91/00037 от 21.05.2019.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 25.04.2023 решение суда первой инстанции изменено в части снижения неустойки, расходов по оплате госпошлины.

Исполнительные листы выданы 06.06.2023.

Задолженность по кредитному договору № 2414-G91/00037 от 21.05.2019 по состоянию на 10.10.2023 составляет 2 443 319 (два миллиона четыреста сорок три тысячи триста девятнадцать) рублей 09 копеек, в т.ч.: - по кредиту – 1 844 503 рубля 87 копеек; - по процентам – 483 051 рубль 78 копеек; - неустойка, начисленная в связи с нарушением сроков возврата кредита – 86 659 рублей 63 копейки; - неустойка, начисленная в связи с нарушением сроков уплаты процентов за пользование заемными средствами – 20000 рублей 00 копеек; - госпошлина – 9 103 рубля 81 копейка.

27.11.2023 между Банком и ООО ПК «Импульс» заключен договор уступки прав (требований) № УС 111УТ2023-35, в соответствии с условиями которого ПАО «БАНК УРАЛСИБ» уступил права требования к ООО «Спецдетальмаш» по договору о кредитовании счета (об овердрафте) № 2414- G91/00037 от 21.05.2019 и ФИО4 по договору поручительства № 2414- G91/00037/0101 от 21.05.2019.

Указанную задолженность кредитор, с учетом ходатайства о процессуальном правопреемстве,  просит признать обоснованной и включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона, согласно которой требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности.

Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений.

Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу.

Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.

Разъяснения о повышенном стандарте доказывания в делах о банкротстве даны в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которому при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

Пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно части 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Банк свою обязанность по соглашению выполнил в полном объеме. 

Сведения об исполнении обязанностей по кредитному договору, доказательства оплаты задолженности в полном объеме в материалы дела не представлены.

Задолженность ООО «Спецдетальмаш» перед ПАО «БАНК УРАЛСИБ» подтверждается судебным актом - решением Советского районного суда г. Челябинска по делу № 2-7597/2022 от 12 декабря 2022 года, которым частично удовлетворено исковое заявление Банка о взыскании с ООО «Спецдетальмаш», ФИО4 задолженности по договору о кредитовании счета (об овердрафте) № 2414-G91/00037 от 21.05.2019.

Таким образом, поскольку ООО «Спецдетальмаш»  обязательства по кредитному договору надлежащим образом не исполнены, исходя из доказанности факта наличия непогашенной задолженности перед кредитором, подтвержденной судебными актами (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в условиях отсутствия доказательств их исполнения в добровольном либо принудительном порядке, суд первой инстанции правомерно включил требование кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Впоследствии право требования было уступлено ООО ПК «Импульс» на основании договора уступки права требования от 27.11.2023.

В соответствии с п. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношений (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором. 

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Согласно статье 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Процессуальное правопреемство влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника. Таким образом, арбитражный суд находит требование банка обоснованным и подлежащим установлению в реестре требований кредиторов должника в заявленном размере.

Договор уступки права требования от 27.11.2023  заключен на возмездной основе,  в судебном порядке никем не оспорен.

В рамках рассмотрения настоящего спора также никем не заявлено о недействительности договора.

При этом доводы конкурсного управляющего ООО «Спецдетальмаш» ФИО1 об отсутствии оснований для замены кредитора ввиду его подконтрольности должнику судом проверены,  подлежат отклонению.

Так в материалы дела  ООО «ПК «Импульс» представлена выписка с расчетного счета, открытого в банк Тинькофф, из которой следует, что оплата права требования произведена за счет собственных денежных средств, поступивших в результате исполнения обязательств по гражданского-правовой сделке с ООО «АЛМИ», документы по которой представлены в материалы дела через сервис Мой арбитр 15.05.2024.

Оснований относиться критически к указанным документам у суда апелляционной инстанции не имеется оснований.

При этом сам по себе факт подконтрольности кредитора и должника одному центру принятия решений в настоящем случае не имеет правого значения, поскольку выкуп права требования произведен по возмездной следке, за счет собственных средств кредитора (обратного в материалы дела конкурсным управляющим не представлено и не опровергнуто),  в период после даты возбуждения дела о банкротстве. Более того, выводы налогового органа о подконтрольности кредитора должнику в настоящее время являются предметом судебного рассмотрения в рамках дела А76-39051/2022, в связи с чем не могут  быть приняты апелляционной инстанции как достоверные.

При таких обстоятельствах следует признать, что нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи, с чем у апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены принятого определения.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.02.2024 по делу № А76-36377/2022   оставить без изменения,  апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Спецдетальмаш» ФИО1  -  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

    Председательствующий судья                                        Е.А. Позднякова      

 

    Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина

 

                                                                                                      И.В. Калина