АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А03-16551/2022

г. Барнаул

04 апреля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2023 года. Полный текст решения изготовлен 04 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Прохорова В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2, с. Соузга, 

к акционерному обществу «Алтайэнергосбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Геостар» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с. Майма, 

к обществу с ограниченной ответственностью «СМУ-07» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с. Майма, 

о признании недействительным договора уступки права требования от 27.12.2018 и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО3 по доверенности от 17.03.2023,     

от ответчиков – конкурсный управляющий ФИО4 (от ООО «Геостар»), представитель ФИО5 по доверенности от 31.12.2022 (от АО «Алтайэнергосбыт»), не явился, извещен надлежащим образом (от иных лиц), 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Алтайского края к акционерному обществу «Алтайэнергосбыт», обществу с ограниченной ответственностью «Геостар», к обществу с ограниченной ответственностью «СМУ-07» о признании недействительным договора уступки права требования от 27.12.2018 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Исковые требования обоснованы статьями 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы мнением истца о том, что в период работы генеральным директором и учредителем не заключала и не подписывала договор об уступке права требования от 27.12.2018.

Иные лица в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

В отзыве на исковое заявление акционерное общество «Алтайэнергосбыт» против удовлетворения исковых требований возражало, считает, что поведение истца не добросовестное, поскольку указанный договор неоднократно проверялся судом по делам №А03-9694/2019, №А02-184/2018, №А02-95/2021.

Выслушав объяснения сторон, исследовав письменные материалы дела, оценив доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как установлено материалами дела, 27.12.2018 между акционерным обществом «Алтайэнергосбыт» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Геостар» (цессионарий) заключен договор об уступке права требования от 27.12.2018 по условиям которого, цедент уступает, а цессионарий принимает право требования долга к обществу с ограниченной ответственностью «СМУ-07» в размере 3 977 383 руб. 20 коп., в том числе НДС 18 %.

Акционерное общество «Алтайэнегосбыт» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Геостар» с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о взыскании 3 088 340 руб. 35 коп. задолженности по договору об уступке права требования от 27.12.2018 (далее договор), в том числе 2 977 383 руб. 20 коп. основного долга и 110 957 руб. 15 коп. пени. 

Решением суда от 27.11.2019 по делу № А03-9694/2019 исковые требования акционерного общества «Алтайэнергосбыт» удовлетворены с общества с ограниченной ответственностью «Геостар» в пользу акционерного общества «Алтайэнергосбыт» взыскано 3 088 340 руб. 35 коп. задолженности, в том числе 2 977 383 руб. 20 коп. основного долга и 110 957 руб. 15 коп. пени за период с 02.06.2019 по 20.11.2019, а также 2 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, а также неустойка по день фактического исполнения решения суда. Кроме того с общества с ограниченной ответственностью «Геостар» взыскана государственная пошлина в федеральный бюджет.

28.12.2019 решение суда по делу № А03-А03-9694/2019 вступило в законную силу и 27.02.2020 на принудительное исполнение решения суда выдан исполнительный лист ФС 030848257.

Определением от 04 февраля 2021 года по делу № А02-95/2021 Арбитражный суд Республики Алтай приняло в производство заявление акционерное общество «Алтайэнергосбыт» о признании общества с ограниченной ответственностью «Геостар» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 09.09.2021 общество с ограниченной ответственностью «Геостар» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен ФИО4

В ходе проведения процедуры  управляющим установлено наличие условия для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности.

Как утверждает истец, 08.08.2022 в ходе ознакомления с делом №А02-95/2021 он узнал о заключении договора об уступке права требования от 27.12.2018.

Как полагает истец на момент подписания указанного договора СудоргинаТатьяна Юрьевна являлась генеральным директором и учредителем общества с ограниченной ответственностью «Геостар» в период с 07.05.2018 по 22.01.2020 и никогда переговоров о его заключении не вела, и его не подписывала, полномочиями на его заключение никого не наделяла, оттиск печати на текст договора не ставила, о существовании договора не знала. 

Мнение истца о неподписании договора об уступке права требования послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Согласно части 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ч. 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В постановлении Пленума № 25 разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70).

Из приведенных положений закона и их толкования следует, что лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора. Данное положение, если иное не установлено законом, применимо и к возражениям относительно несоблюдения формы сделки или порядка ее совершения.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2).

Согласно части 1, 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. 

В соответствии с частью 4 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, к форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 кодекса.

Пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной форме или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. 

В соответствии со статьей 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В рамках дела о банкротстве суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац четвертый п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Арбитражный суд Республики Алтай в определении от 13.03.2019 дело № А02- 184/2018 оценил договор уступки права требования от 27.12.2018 и считает его действительным, заключенным и соответствующим положениям параграфа 1 главы 24 ГК РФ. Уступка права требования акционерного общества «Алтайэнергосбыт» и общества с ограниченной ответственностью «Геостар» не противоречит закону, иным правовым актам (абз. 8 стр. 3 определения арбитражного суда).

Таким образом, при заключении договора об уступке права требования от 27.12.2018 согласованы сторонами все существенные условия договора. Более того, на переписке сторон и процессуальных документов имеются оттиски круглой печати общества с ограниченной ответственностью «Геостар», расположенные на договоре уступки права требования от 27.12.2018, протоколе разногласий к нему;  претензии № 13/1575 от 04.06.2019, заявлении о замене кредитора по делу № А02-184/2018, гарантийном письме №32 от 29.05.2019, доверенности на представление интересов ООО «Геостар» от 10.09.2019 и т.д., что дополнительно указывает на действительность оспариваемых отношений.

Согласно части 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе иметь печать. Наряду с подписанием документа скрепление его официальным реквизитом (печатью организации) является одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей. Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте. Требование о завершении оттиском печати подписи должностного лица содержится в ГОСТ Р 7.0.972016 «Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требование к оформлению документов», в соответствии с п. 5.24 которого печать заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подписи печатью в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Соответственно, наличие у лица, подписавшего спорный договор, доступа к печати ООО «Геостар» подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой оно действовало (абз. 2 п. 1 ст. 182, ст. 402 ГК РФ), а договор уступки заключен.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ). 

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий  совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 1 ст. 112 АПК РФ).    

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                 В.Н. Прохоров