ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-17277/2024

г. Челябинск

30 апреля 2025 года

Дело № А07-13744/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Корсаковой М.В., 

судей Арямова А.А., Киреева П.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Козельской Е.М.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройтех» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.11.2024 по делу № А07-13744/2024.

В судебном заседании принял участие представитель  общества с ограниченной ответственностью «Стройтех» – ФИО1 (паспорт, доверенность от 05.01.2025, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью «Диалком» (далее – истец, ООО «Диалком») обратилось Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтех» (далее – ответчик, ООО «Стройтех») с исковым заявлением о взыскании неустойки в размер 14 903 453 руб. 93 коп. за период с 26.01.2024 по 16.07.2024, почтовых расходов – 259 руб. 24 коп., а также расходов на оплату услуг представителя – 50 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 25.11.2024 (резолютивная часть от 13.11.2024) произведена замена истца ООО «Диалком» на его правопреемника – ООО «Трансстройальянс».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.11.2024 исковые требования удовлетворены: с ООО «Стройтех» в пользу ООО «Трансстройальянс» взыскана неустойка в размере 14 903 453 руб. 93 коп., 259 руб. 24 коп. в возмещение почтовых расходов, 25 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, а также 97 517 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части заявления о взыскании расходов на оплату услуг представителя отказано.

ООО «Стройтех» в апелляционной жалобе просит решение суда изменить, снизить размер начисленной неустойки до 7 451 726 руб. 96 коп. Ответчиком указано, что взысканный размер неустойки явно несоразмерен последствиям нарушения обязательства и является необоснованной выгодой истца. Средняя ключевая ставка, установленная Банком России, в период с 26.01.2024 по 16.07.2024 составляла 18 % годовых, максимальная средневзвешенная ставка коммерческого краткосрочного кредита по состоянию на апрель 2024 г. составляла 20,53 % годовых, что ниже двукратной ключевой ставки, установленной Банком России, и позволяет снизить размер неустойки ниже двукратного размера ключевой ставки. Снижение неустойки до однократной ключевой ставки Банка России является достаточным размером компенсации убытков, связанных с несвоевременным погашением денежного обязательства ответчиком. Кроме того, ответчиком представлено дополнение к апелляционной жалобе, где указано, что судом не учтены сроки поставки, определенные сторонами договора в спецификациях № 2 от 13.01.2024 на сумму 24 100 000 руб. и № 3 от 23.01.2024 на сумму 2 144 900 руб., которые влияют на расчет неустойки; учет согласованного сторонами срока оплаты приводит к уменьшению размера неустойки до 14 383 494 руб. 40 коп. Так, согласно спецификации № 1 от 30.11.2023 стороны согласовали поставку на сумму 73 300 000 руб., при этом неустойка начислялась на сумму поставок в 98 539 983 руб. 60 коп., что предполагало наличие дополнительных спецификаций. 

ООО «Трансстройальянс» в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывает на законность и обоснованность сделанных судом выводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет. В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель ООО «Стройтех» поддержал доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней, ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: спецификаций № 2 от 13.01.2024 и № 3 от 23.01.2024 к договору № 91/23 от 31.10.2023. Ответчиком указано, что при рассмотрении дела судом первой инстанции он не располагал оригиналами договора поставки и соответствующих спецификаций к нему, документы были переданы ООО «Диалком» представителю ООО «Стройтех» на строящемся объекте в д. Баргата в декабре 2024 г.

Суд апелляционной инстанции дополнительные доказательства, учитывая не опровергнутые истцом доводы ответчика, непредставление данных документов в дело истцом при подаче иска, посчитал необходимым приобщить к материалам дела, поскольку занятие формального подхода и непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств, имеющих непосредственное отношение к существу рассматриваемого спора, может привести к принятию неправильного судебного акта, не соответствующего фактическим правоотношениям сторон, задачам и смыслу арбитражного судопроизводства.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части.

Как следует из материалов дела, ООО «Стройтех» (покупатель) и ООО «Диалком» (поставщик) заключен договор поставки № 91/23 от 31.10.2023, в соответствии с п. 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в количестве, ассортименте, по ценам, указанным в приложениях, в соответствии с товарными накладными, счетами-фактурами, УПД, являющимися неотъемлемой частью договора.

Номенклатура, количество, цена, сроки поставки указываются в приложениях (спецификации), которые подписываются сторонами и являются неотъемлемой частью договора (п. 1.3 договора).

Согласно спецификации № 1 от 30.11.2023 к договору поставки согласована поставка товара в количестве 30 000 т на сумму 72 300 000 руб. в течение 30 календарных дней с момента подписания спецификации, расчеты за поставляемую продукцию производятся путем перечисления на расчетный счет поставщика, окончательный расчет производится не позднее 25.01.2024.

Согласно п. 5.2 договора в редакции протокола согласования разногласий от 31.10.2023 в случае нарушения срока оплаты покупатель уплачивает пени в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Поставщиком в адрес покупателя поставлен товар по договору на сумму 98 539 983 руб. 60 коп., в подтверждение чего в материалы дела представлены следующие УПД, подписанные сторонами:

Наименование документа

Стоимость поставленного

товара, руб., в т.ч. НДС:

1

УПД № 231215/19 от 15.12.2023

17185203,90

2

УПД № 231220/19 от 20.12.2023

16045057,00

3

УПД № 231225/15 от 25.12.2023

12413958,20

4

УПД № 231229/18 от 29.12.2023

11471093,90

5

УПД № 240113/11 от 13.01.2024

9600162,70

6

УПД № 240115/19 от 15.01.2024

7223420,70

7

УПД № 240120/12 от 20.01.2024

13381211,70

8

УПД № 240122/12 от 22.01.2024

3322160,90

9

УПД № 240123/23 от 23.01.2024

7897714,60

Итого

98539983,6

07.03.2024 ООО «Диалком» вручило ООО «Стройтех» претензию исх. № 10-32-ИД от 01.03.2024 с требованием оплаты поставленного товара и неустойки за просрочку его оплаты.

Сославшись на вышеуказанные обстоятельства, неисполнение ООО «Стройтех» требований, изложенных в претензии, ООО «Диалком» 26.04.2024 обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «Стройтех» основного долга по оплате за товар и неустойки за просрочку его оплаты.

Согласно платежным поручениям от 16.05.2024 на сумму 20 000 000 руб., от 18.06.2024 на сумму 11 132 108 руб., от 28.06.2024 на сумму 30 000 000 руб., от 17.07.2024 на сумму 37 407 875 руб. 60 коп. ООО «Стройтех» произвело оплату поставленного товара, в связи с чем истец уменьшил заявленные требования, просил взыскать с ответчика неустойку за просрочку оплаты товара в размер 14 903 453 руб. 93 коп. за период с 26.01.2024 по 16.07.2024.

Установив факт просрочки исполнения со стороны ответчика денежного обязательства по оплате товара, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требования истца о взыскании неустойки в заявленном размере. 

Суд апелляционной инстанции усматривает наличие оснований для изменения судебного акта в обжалуемой части с учетом принятых дополнительных доказательств.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. 

В соответствии с п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Факт нарушения сроков оплаты товара ответчиком не оспаривается, однако, при начислении неустойки истцом и ее взыскании судом учитывался срок оплаты товара согласно спецификации № 1 от 30.11.2023 применительно ко всему объему поставленного товара, превышающему сумму поставки согласно названной спецификации, однако, сторонами также были подписаны спецификации № 2 от 13.01.2024 (о поставке товара в количестве 10 000 т на сумму 24 100 000 руб. со сроком оплаты не позднее 13.02.2024) и № 3 от 23.01.2024 (о поставке товара в количестве 890 т на сумму 2 144 900 руб. со сроком оплаты не позднее 23.02.2024) и соответствующий товар поставлялся в рамках исполнения обязательств по указанным спецификациям, с иными сроками оплаты. 

С учетом произведенных поставок, сроков оплаты по ним согласно трем спецификациям, всех платежей в счет оплаты поставленного товара размер неустойки за просрочку оплаты поставленного товара согласно контррасчету ответчика, произведенному согласно п. 5.2 договора, составляет 14 383 494 руб. 40 коп. Данный расчет истцом не оспорен, апелляционным судом признается верным.

Таким образом, обоснованным признается начисление неустойки в соответствии с условиями договора поставки и сроками оплаты товара, согласованными в спецификациях № 1, 2, 3, в сумме 14 383 494 руб. 40 коп. Доводы апелляционной жалобы ответчика в указанной части признаются обоснованными.

В силу п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (п. 2 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 73, 74, 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков, но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (п. 3, 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Как разъяснено в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Снижение неустойки ниже однократной учетной ставки Банка России на основании соответствующего заявления ответчика допускается лишь в экстраординарных случаях, когда убытки кредитора компенсируются за счет того, что размер платы за пользование денежными средствами, предусмотренный условиями обязательства (заем, кредит, коммерческий кредит), значительно превышает обычно взимаемые в подобных обстоятельствах проценты.

В суде первой инстанции ответчиком было заявлено ходатайство о снижении неустойки на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, проверив доводы ответчика, пришел к выводу о недоказанности несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения им своих обязательств, указал на отсутствие оснований для уменьшения размера ответственности. Суд принял во внимание, что ставка, по которой начислена неустойка (0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки), не является чрезмерной, соответствует обычаям делового оборота.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда в данной части верными, заявленные ответчиком доводы об ошибочности сделанных судом выводов не свидетельствуют.

Начисление неустойки за просрочку оплаты поставленного товара, ее размер согласованы сторонами в договоре. Размер ответственности (0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки) соответствовал воле сторон, не противоречит положениям гражданского законодательства, не является завышенным и не выходит за рамки обычной деловой практики, требований разумности и справедливости. Само по себе превышение размера договорной неустойки над размером указанных ответчиком средневзвешенных ставок по кредитам или двукратной ключевой ставки не является в данном случае доказательством несоразмерности суммы начисленной неустойки, поскольку значимы негативные последствия, которые могло повлечь ненадлежащее неисполнение обязательства.

Ответчик, заключая договор, был осведомлен о размере ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств, соответствующее условие договора согласовано сторонами в его редакции, как субъект предпринимательской деятельности он принял на себя все риски, связанные с нарушением условий договора при его исполнении.

Размер присужденной неустойки составляет 14,6 % от суммы поставленного ответчику и не оплаченного им в срок товара, с учетом предоставления отсрочки оплаты поставленного товара согласно условиям спецификаций, размера и характера просроченного обязательства, периода просрочки его исполнения ответчиком, процентной ставки, исходя из которой начислена неустойка, не является завышенным, не выходит за рамки обычной деловой практики, требований разумности, справедливости и соразмерности. Оснований для выводов о чрезмерности неустойки, ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств ответчиком у апелляционного суда не имеется.

По результатам оценки доказательств апелляционный суд также как и суд первой инстанции не усматривает оснований для применения положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижения размера присужденной неустойки.

Таким образом, решение суда первой инстанции подлежит изменению на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковые требования в части взыскании неустойки подлежат удовлетворению частично.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Признанные судом первой инстанции обоснованными расходы на оплату услуг представителя в сумме 25 000 руб. подлежат распределению между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований с учетом того, что первоначально заявленные требования о взыскании основной задолженности являлись обоснованными и удовлетворены ответчиком после подачи истцом настоящего иска. Почтовые расходы по направлению истцом иска в адрес ответчика подлежат возмещению за счет ответчика в полном объеме, поскольку изложенные в нем требования являлись обоснованными в полном объеме.

Расходы ООО «Стройтех» по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб. подлежат возмещению за счет ООО «Трансстройальянс».

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.11.2024 по делу № А07-13744/2024 изменить, изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:

«Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Трансстройальянс» удовлетворить частично. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройтех» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Трансстройальянс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 14 383 494 руб. 40 коп. пени, 24 885 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, 259 руб. 24 коп. в возмещение почтовых расходов, 94 115 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины. 

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Трансстройальянс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета госпошлину в сумме 102 483 руб., уплаченную по платежному поручению от 25.04.2024 № 1889».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трансстройальянс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройтех» 30 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            М.В. Корсакова 

Судьи                                                                                    А.А. Арямов

П.Н. Киреев