﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5475/2021

18 октября 2021 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кушнарева И.Ф.

судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Мак» - Мельник Константин Алексеевич, по доверенности от 10.10.2021

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мак»

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 09.06.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021

по делу № А73-16604/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Яна» Снетковой Эллы Викторовны

к обществу с ограниченной ответственностью «Мак» (ОГРН 1122724005282, ИНН 2724164416, адрес: 680031, Хабаровский край, г. Хабаровск,                           ул. Карла Маркса, д. 180)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о признании общества ограниченной ответственностью «Яна» (ОГРН 1022701197640, ИНН 2723037704, адрес: 680015, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Суворова, д. 73, лит. Е, эт. 2) несостоятельным (банкротом)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Шагинян Ашот Робертович    

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 02.09.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сат-строй» возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Яна» (далее – ООО «Яна», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 08.10.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Снеткова Элла Викторовна.

Решением суда от 03.03.2020 ООО «Яна» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Снеткова Э.В.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Снеткова Э.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в сумме 500 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору юридических услуг № 05/19 от 05.12.2019 года НДС не облагается» на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Мак» (далее – ООО «Мак», ответчик).

Определением суда от 06.05.2021 Снеткова Э.В. отстранена от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим ООО «Яна» утверждена Панфилова Алиса Александровна, которая поддержала заявленные предыдущим управляющим требования.

Определением суда от 09.06.2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021, заявление удовлетворено, признана недействительной сделка по перечислению ООО «Яна» 10.12.2019 денежных средств в размере                  500 000 руб. на счет ООО «Мак» с назначением платежа «Оплата по договору юридических услуг № 05/19 от 05.12.2019. НДС не облагается».  Применены последствия недействительности сделки, в виде взыскания с ООО «Мак» в пользу ООО «Яна» 500 000 руб.

В кассационной жалобе ООО «Мак», сославшись на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, просит определение от 09.06.2021 и постановление от 09.08.2021 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование в своей позиции заявитель жалобы приводит доводы о том, что ответчиком представлено доказательство внесения денежных средств в кассу ООО «Яна» - квитанция к приходному кассовому ордеру от 14.01.2020 № 1, о фальсификации которой не заявлялось. Указывает, что недостаточность у конкурсного управляющего документов, в том числе отсутствие журнала регистрации приходных и расходных кассовых документов ООО «Яна» свидетельствуют о ненадлежащем ведении должником бухгалтерского учета и не могут служить доказательством недобросовестности ООО «Мак», который, являясь контрагентом должника, не имеет возможности представить иные доказательства. Полагает, в связи с изложенным, что основания для признания сделки недействительной отсутствуют.

В судебном заседании суда округа представитель ООО «Мак» поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, к участию в заседании в режиме онлайн не присоединились, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции по правилам статей 284, 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий, проанализировав выписку по операциям на счете должника в Дальневосточном банке ПАО «Сбербанк» установил, что 10.12.2019 со счета ООО «Яна» на счет ООО «Мак» перечислены денежные средства в размере 500 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору юридических услуг № 05/19 от 05.12.2019 года НДС не облагается».

Сославшись на то, что перечисление денежных средств с расчетного счета должника произведено после возбуждения дела о банкротстве, в отсутствие встречного исполнения со стороны ООО «Мак», чем причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (статья 61.8 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Федеральным законом.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, то есть действия, направленные, в том числе, на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления № 63, следует, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исходя из приведенных норм и разъяснений, при рассмотрении спора о признании недействительной сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве в предмет доказывания входит установления факта совершения сделки совершенные должником или за его счет, периода совершения - в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность.

Документами, представленными в дело конкурсным управляющим, подтверждается факт перечисления после возбуждения в отношении           ООО «Яна» производства по делу о банкротстве с расчетного счета должника на расчетный счет ООО «Мак» денежных средств в размере 500 000 руб. при отсутствии документов, подтверждающих встречное исполнение обязательств контрагентом.

По правилам доказывания, установленных статьей 65 АПК РФ, бремя опровержения неравноценности сделки лежит на ответчике.

 ООО «Мак», возражая по требованиям конкурсного управляющего, представил в материалы  заключенный между ООО «Яна» (заказчик) и              ООО «Мак» (исполнитель) договор на оказание юридических услуг от 05.12.2019 № 05/19, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство за вознаграждение совершать по поручению заказчика юридические и иные действия по защите прав и интересов заказчика в рамках процедуры банкротства ООО «Яна» по настоящему делу банкротстве  № А73-16604/2019. 

Стоимость услуг согласована сторонами в размере 500 000 руб. на условиях 100% предоплаты (пункт 3.1 договора). Согласно пункту 3.2 договора оплата производится заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя.

Согласно утверждению ответчика, фактически услуги не были оказаны исполнителем и соглашением от 10.01.2020 стороны расторгли договор от 05.12.2019 № 05/19, предусмотрев в пункте 2 соглашения, что исполнитель возвращает заказчику денежные средства в сумме 500 000 руб., перечисленные на счет исполнителя 10.12.2019 в полном объеме.

В доказательство возврата денежных полученной по договору предоплаты в материалы дела представлена квитанции к приходному кассовому ордеру от 14.01.2020 № 1, в соответствии с которой ООО «Яна» от ООО «МАК» в лице Меньшова К.А. принято 500 000 руб., с указанием основания «возврат денежных средств согласно соглашению о расторжении договора от 10.01.2020 по договору 05/19 от 05.12.2019».

При этом ответчик пояснил, что денежные средства были получены генеральным директором ООО «Мак» Меньшовым К.А. под отчет и, в связи и внесены наличными денежными средствами в кассу ООО «Яна» в связи с блокировкой банковских счетов должника. 

   В подтверждение чему представлена выписка операций по лицевому счету ООО «Мак» за период с 01.12.2019 по 10.01.2020 о перечислении платежными поручения от 17.12.2019 № 338, от 23.12.2019 № 345, от 27.12.2019 № 353, от 30.12.2019 № 354 со счета ООО «МАК» под отчет Меньшову К.А. денежных средств в сумме 474 160 руб.

Указанное доказательство критически оценено судом первой инстанции, справедливо отметившим, что перечисление денежных средств под отчет генеральному директору Меньшову К.А. произведено до подписания соглашения от 10.01.2020 о расторжении договора.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из доказательств в отдельности, достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, проанализировав обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций признали неподтвержденным факт возврата в кассу должника денежных средств в размере 500 000 руб., полученных ООО «Мак» в качестве предоплаты по договору от 05.12.2019. 

На основании установленного суды пришли к выводу о том, что перечисление денежных средств на счет ООО «Мак» произведено без какого-либо встречного исполнения, в результате из конкурсной массы выбыли денежные средства в размере 500 000 руб. и в связи с этим – о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов о недействительности сделки сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, выводы судов основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы повторяют утверждения, которые являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку и правомерно отклоненные судами первой и апелляционной инстанций и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а направлены на несогласие с выводами судов и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Процессуальных нарушений, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

При изложенных обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

В связи с рассмотрением кассационной жалобы приостановление>> исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.09.2021 подлежит отмене на основании части 4 статьи 283 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 09.06.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021 по делу № А73-16604/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Отменить приостановление исполнения определение Арбитражного суда Хабаровского края от 09.06.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021 по делу № А73-16604/2019, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.09.2021.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           И.Ф. Кушнарева                   

Судьи                                                                                    Е.О. Никитин         

 

	А.Ю. Сецко