АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

04 июня 2024 года

Дело №

А56-73756/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С.,                  Рудницкого Г.М.,                

при участии от общества с ограниченной ответственностью «АС Групп Ритэйл» ФИО1 (доверенность от 22.09.2023), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 28.04.2022), 

рассмотрев 30.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АС Групп Ритэйл» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу № А56-73756/2022, 

 

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АС Групп Ритэйл», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Московский 

<

...>, лит. А, кв. 208, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), об обязании в течении десяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить документы о деятельности Общества, перечисленных в исковом заявлении. 

ФИО2 неоднократно уточнял исковые требования, в конечном варианте просит обязать Общество передать ФИО2 в течении десяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу копии следующих документов: 

1. всех решений участника (если такое состоялось) и протоколы общего собрания участников (внеочередных и очередных собраний) за период с момента создания общества и по настоящее время; 

2. расшифровки всех статей бухгалтерского баланса за 2020, 2021 годы по состоянию на дату сдачи бухгалтерских балансов, с приложением оборотно-сальдовых ведомостей, первичной бухгалтерской документации; 

3. перечня основных средств (с указанием даты поставки на баланс, первоначальной балансовой и остаточной стоимости) на 31 декабря 2020 года, на 31 декабря 2021 года;

4. расшифровки запасов Общества по состоянию на 31 декабря 2020 года, на 31декабря 2021 года; 

5. расшифровки дебиторской задолженности (с указанием безнадёжный ко взысканию задолженности) на 31 декабря 2020 года, на 31декабря 2021 года; 

6. расшифровки статей 1410, 1510 «Заемные средства» (с указанием наименования кредитора, даты получения и погашения кредита, суммы кредита, остаточной суммы на последнюю отчётную дату, процентной ставки), по состоянию на 31 декабря 2020 года, на 31 декабря 2021 года; 

7. кассовой книги за 2020, 2021 годы; 

8. документального подтверждения права Общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на 31 декабря 2020 года, на 31 декабря 2021 года; 

9. внутренних документов Общества и локальных нормативных актов, принятых в 2020, 2021 году; 

10. списка работников Общества по состоянию на дату предоставления такого списка; 

11. списка физических лиц, оказывающих или оказывавших Обществу услуги и/или выполняющих или выполнявших для Общества работу по гражданско-правовым сделкам за 2020, 2021 года;

12. заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, за период с момента создания Общества и по настоящее время; 

13. протоколов ревизионной комиссии общества за период с момента создания общества и по настоящее время; 

14. финансовых итогов за 2020, 2021 годы; 

15. договоров (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность заключенных в 2020, 2021 годах; 

16. списка открытых расчётных счетов Общества за период с момента создания Общества и по настоящее время, а также банковской выписки по каждому такому счёту за весь период действия каждого из них; 

17. информацию о состоявшихся очередных и внеочередных общих собраниях участников Общества с момента создания Общества и по настоящее время; 

18. информацию о средней величине ежегодных амортизационных отчислений по основным средствам по состоянию на дату предоставления данной информации; 

19. информацию обо всех сделках Общества (в виде списка с реквизитами и приложением копий договоров), в том числе по кредитным и иным обязательствам за период с момента создания Общества и по настоящее время.

Также истец просил взыскать с Общества 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения вступившего в законную силу судебного акта.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда от 10.04.2023 заявленные требования удовлетворены в частично. Суд обязал Общество предоставить ФИО2 перечисленные документы о деятельности Общества, также присудил в пользу ФИО2 на случай неисполнения Обществом судебного акта в установленный срок денежную сумму в размере 3000 руб. за каждый день, начиная со дня, следующего за днем окончания установленного судом срока исполнения данного решения до дня исполнения судебного акта. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 27.12.2023 решение суда первой инстанции от 10.04.2023 оставлено без изменения. 

Общество в кассационной жалобе, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. Податель жалобы указывает, что Обществом требование ФИО2 добровольно исполнено до получения искового заявления, за исключением документов, указанных в пункте 2, 3, 7, 18 уточненного иска; Общество уведомило ФИО2 о невозможности их предоставления по независящим от Общества обстоятельствам. Более того, кассатор считает, что предоставление части документов является правом, а не обязанностью Общества, в связи с чем суды не могли обязать Общество предоставить документы в отсутствие обязанности по предоставлению таких документов. Также заявитель указывает, что в отношении части документов органами внутренних дел установлен факт их отсутствия, что влечет невозможность исполнения требований ФИО2 в натуре, соответственно, при соблюдении Обществом обязанности уведомления об отсутствии документов, в удовлетворении требования следовало отказать.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО2 против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 является участником Общества с долей в уставном капитале Общества в размере 50%. 

ФИО2 обратился к Обществу с запросом о предоставлении информации о деятельности последнего, что подтверждается требованием от 30.05.2022, которое направлено в Общество 30.05.2022. 

Ссылаясь на то, что соответствующий запрос не исполнен Обществом, ФИО2 обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд. 

Суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО2 как участник Общества, владеющий долей в размере 50% уставного капитала, вправе требовать предоставления ему документации о деятельности Общества и, руководствуясь положениями статей 8 и 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон                  № 14-ФЗ), удовлетворил иск. Также суд посчитал требование о взыскании с Общества денежных средств на случай неисполнения судебного акта подлежащим удовлетворению по праву, но с учетом положений статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установил денежную сумму в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке установлено статьей 65.2, пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, статьями 8, 50 Закона         № 14-ФЗ. Перечень документов, которые общество обязано хранить, изложен в пункте 1 статьи 50 указанного закона, и не является закрытым.

Суды признали право истца на получение информации о деятельности Общества и ознакомление с его документами бухгалтерского учета, иной документацией.

Суды установили, что истец направил ответчику требование о предоставлении информации и документов о деятельности Общества, а ответчик не выполнил данное требование.

Проанализировав содержание заявленного истцом перечня запрашиваемых документов и возражения ответчика, не установив наличия условий, при которых Общество вправе отказать в предоставлении документов, соответствующих перечню документов, содержащемуся в статье 50 Закона                        № 14-ФЗ, суды правомерно признали требования истца обоснованными. 

Обстоятельства, которые свидетельствовали бы о недобросовестном поведении истца и о злоупотреблении правом с его стороны, материалами дела не подтверждаются.

Суды правильно применили положения статей 8 и 50 Закона № 14-ФЗ, учли разъяснения, изложенные в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144),  посчитали доказанным наличие оснований для удовлетворения требований в  предоставления документов.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом, на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, что предусмотрено пунктом 4 статьи 1 ГК РФ.

Аналогичное разъяснение указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума № 7).

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота и пр.

Исходя из всех обстоятельств дела, учитывая объем испрашиваемой документации, суды обоснованно удовлетворили требование в части взыскания с ответчика в пользу истца судебной неустойки в твердой денежной сумме в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по день фактического исполнения решения суда, что соответствует положениям статьи 308.3 ГК РФ, пунктам 28, 31, 32 постановления Пленума № 7.

При таких обстоятельствах позицию судов кассационная инстанция признает обоснованной, поскольку она базируется на действующих нормах права и разъяснениях по их применению, а также оценке совокупности имеющих отношение к спору обстоятельств.

Причин для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Довод заявителя о том, что предоставление части документов является правом, а не обязанностью Общества подлежит отклонению как основанный на неверном толковании положений законодательства и неверной правовой характеристике взаимоотношений сторон.

Ссылка подателя жалобы на отсутствие обязанности повторного предоставления документов, поскольку в рамках дела № А56-35793/2020 документы были предоставлены, судом округа отклоняется, так как в рамках названного дела судом истребовались документы за иные периоды.

Суды не установили в действиях истца признаков злоупотребления правом. Доказательства направления требования Обществу представлены в материалы дела.

Довод Общества о невозможности предоставления части документов по независящим от него обстоятельствам подлежит отклонению.

В силу пункта 8 Информационного письма № 144 суды должны учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной информации является нарушением его прав на информацию.

Исполнительный орган Общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению.

Общество обязано принимать меры по восстановлению утраченных документов (в силу обязанности обеспечить их хранение). Такая обязанность должна быть исполнена Обществом в разумный срок.

Общество не представило доказательств невозможности восстановления утраченной, по его мнению, документации и что такие действия им предпринимались.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что обязанность по восстановлению утраченных документов возложена на само Общество, суды сделали обоснованный вывод об отсутствии доказательств невозможности предоставления документов истцу.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции. 

При вынесении обжалуемых судебных актов суды правильно распределили бремя доказывания, установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на полном исследовании представленных доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено. 

В силу изложенного кассационная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу № А56-73756/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АС Групп Ритэйл» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

 

Ю.С. Баженова

Г.М. Рудницкий