Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 г. Тюмень                                                                                                Дело № А03-12175/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                Кадниковой О.В.,

судей                                               Качур Ю.И.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ФундаментСпецСтрой» ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 18.12.2023 (судья Мищенко А.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 (судьи Фролова Н.Н., Дубовик В.С., Кудряшева Е.В.) по делу № А03-12175/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ФундаментСпецСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «ФундаментСпецСтрой», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по перечислению должником обществу с ограниченной ответственностью «Строительное управление – 7» (далее – общество «СУ-7», ответчик) в период с 11.01.2019 по 30.10.2020 денежных средств в сумме 506 400 руб., применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 18.12.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить принятые судебные акты и удовлетворить его заявление.

По мнению кассатора, оспариваемые платежи совершены безвозмездно, учитывая недоказанность фактического оказания обществом «СУ-7» услуг для должника и наличия у названного общества транспортных средств, переданных в аренду должнику, а также нецелесообразность для должника аренды имущества после 05.11.2019 (дата исполнения последнего контракта, заключенного 08.07.2019).

Также конкурсный управляющий ссылается на аффилированность сторон сделок через совпадение учредителей и руководящего состава должника и обществ с ограниченной ответственностью «Глобус», «ФСП», «Доминвестсервис» и «СУ-7», а также через наличие единого представителя указанных обществ, которые, включая ответчика, не могли не знать о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами на момент совершения сделки.

В отзыве на кассационную жалобу общество «СУ-7» возражает против изложенных в ней доводов, просит оставить судебные акты без изменения.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, основным видом деятельности общества «ФундаментСпецСтрой» является строительство жилых и нежилых зданий, а дополнительными видами деятельности, в том числе, - строительство инженерных коммуникаций для водоснабжения, водоотведения и газоснабжения, разборка и снос зданий, производство земляных работ, работы свайные и работы по строительству фундаментов, работы бетонные и железобетонные, работы по монтажу стальных строительных конструкций и другие.

По договорам аренды транспортных средств от 01.12.2018 и от 09.01.2020 (далее – договоры № 1 и № 2) общество «СУ-7» (арендодатель) передало должнику в аренду следующие автомобили: ГАЗ-66 с государственным номером 

<

***> и ГАЗ-2705 с государственным номером 

<

***> на период с 01.12.2018 по 30.11.2019, ГАЗ-66 с государственным номером 

<

***> на период с 09.01.2020 по 31.12.2020 (расторгнут на основании соглашения от 31.10.2020).

Впоследствии автомобили были возвращены должником по актам возврата техники от 30.11.2019 и от 31.10.2020, стоимость оказанных услуг оплачена должником в соответствии с актами на общую сумму 506 400 руб.

Из бухгалтерской и финансовой отчетности общества «ФундаментСпецСтрой» следует, что по состоянию на 31.12.2017 стоимость собственных материальных внеоборотных активов (включая основные средства) составляла 1 539 000 руб., на 31.12.2018 – 2 196 000 руб., на 31.12.2018 – 358 000 руб., на 31.12.2020 – 245 000 руб.

По состоянию на 31.12.2018 штатная численность работников должника составила 60 человек, на 31.12.2019 – 67 человек, на 31.03.2020 – 44 человека, на 31.05.2020 – 36 человек, на 30.09.2020 – 17 человек, на 30.11.2020 – 11 человек.

Производство по делу о банкротстве общества «ФундаментСпецСтрой» возбуждено по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительная компания Стройстандарт» определением арбитражного суда от 08.10.2021.

Решением арбитражного суда от 21.11.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Полагая, что перечисление должником обществу «СУ-7» в период с 11.01.2019 по 30.10.2020 денежных средств в сумме 506 400 руб. фактически прикрывает вывод ликвидных активов (в отсутствие встречного предоставления) при наличии у должника признаков неплатежеспособности, причинило вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, указав основанием недействительности сделок статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из совершения сделок с независимым арендатором при равноценном встречном предоставлении, то есть в отсутствие вреда имущественным правам кредиторов.

Апелляционный суд поддержал вывод суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Постановление № 63).

В случае недоказанности противоправной цели заключения сделки, причинения в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов должника, осведомленности об этом второй стороны сделки суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (абзац шестой пункта 5 Постановления № 63).

Правильно применив к спорным правоотношениям нормы материального права, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая, что в результате совершения оспариваемых сделок вред имущественным правам кредиторов должника не причинен, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии необходимых и достаточных условий для признания сделки, совершенной в виде платежей, недействительной.

По итогам оценки представленных доказательств суды пришли к выводу о возмездном характере платежей, их осуществлении должником в оплату арендованного у ответчика имущества, необходимого для осуществления хозяйственной деятельности, что в свою очередь опровергает доводы конкурсного управляющего об отсутствии реального характера арендных правоотношений сторон и их экономической целесообразности. Кроме этого, договоры аренды автомобилей до настоящего времени не оспорены, недействительными не признаны.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о наличии аффилированности между должником и ответчиком, заявлялись кассатором также в судах первой и апелляционной инстанций, где были обоснованно отклонены, как документально не подтвержденные.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций правильно – посредством оценки представленных сторонами спора доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению в их совокупности. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При проверке законности принятых определения и постановления нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Определением суда округа от 13.05.2024 конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы.

В связи с окончанием кассационного производства с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 18.12.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 по делу № А03-12175/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФундаментСпецСтрой» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственно пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                    О.В. Кадникова

 

Судьи                                                                                                                 Ю.И. Качур

 

ФИО1