ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-13426/2023

г. Саратов

25 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Заграничного И.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алви Плюс» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 октября 2023 года по делу № А12-13426/2023,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Алви Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «АНД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Зенит» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

о признании

без участия в судебном заседании представителей сторон

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Алви Плюс» к обществу с ограниченной ответственностью «АНД» о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи автомобиля от 12.04.2023, а также взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В процессе рассмотрения спора, истец уточнил требования, в порядке ст. 49 АПК РФ, и просит признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи автомобиля от 12.04.2023 и применить последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства, а также взыскать расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23 октября 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Алви Плюс» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В соответствии с распоряжением председателя третьего судебного состава в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отставкой судьи Л.Ю. Луевой произведена замена судьи Л.Ю. Луевой на судью О.И. Антонову.

Судебной коллегией установлено, что от ООО «АНД» поступил отзыв на апелляционную жалобу от 17.01.2024 вх.№ 1477/2024, согласно которому просит оставить решение суда первой инстанции без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От ООО «АЛВИ ПЛЮС» поступило ходатайство о назначении экспертизы от 11.01.2024 вх.№ 561/2024, судебной коллегией в удовлетворении заявленного ходатайства отказано, поскольку экспертиза является одним из доказательств по делу, оценивается наряду со всеми материалами дела, стороной не обоснованно заявленное ходатайство, кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что ходатайство не соответствует требованиям Постановления Пленума Высшего Суда РФ от 04.04.2014 года № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», а именно не представлены экспертные организации, давшие согласие на проведение экспертизы, также не перечислены денежные средства на депозитный счет Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

Также от ООО «АЛВИ ПЛЮС» поступило ходатайство об исключении копии договора купли-продажи автомобиля от 12.04.2023 г. из материалов дела от 11.01.2024 вх.№ 562/2024, судебной коллегией отказано, поскольку стороной заявленное ходатайство не обоснованно.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд  считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 17.05.2023 года директору общества с ограниченной ответственностью «Алви Плюс» ФИО3, стало известно, что автомобиль марки Citroe№ C4, 2015 года выпуска, VI№ Z8T№D5FS9FM003515, государственный регистрационный знак 

<

***> принадлежащий на праве собственности обществу и числящийся на его балансе, продан.

Так, между ООО «Алви Плюс» (продавец) и ООО «АНД» (покупатель) 12.04.2023 заключен договор купли-продажи транспортного средства марки Citroen№ C4, 2015 года выпуска, VI№ Z8T№D5FS9FM003515, государственный регистрационный знак 

<

***>.

Поскольку, по мнению истца, подпись в указанном договоре от имени ФИО3 выполнена не им самим, а иным лицом, истец полагает указанный договор является недействительным, в связи, с чем обратился в суд с настоящим иском.

Принимая законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 3 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Довод апелляционной жалобы о том, что данный договор является недействительным по причине наличия сомнений в его заключении стороной истца, а также под сомнение ставится печать ООО «Алви Плюс» поставленной истцом, отклоняется судебной коллегией в силу следующего.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу части 1 статьи 161 АПК РФ в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры). При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

В порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Заявление о фальсификации доказательства может быть подано только в письменной форме. В нем должно быть указано, какие конкретно доказательства являются фальсифицированными и в чем выражается фальсификация.

Исходя из смысла статьи 161 АПК РФ арбитражному суду следует предупредить об уголовно-правовых последствиях как лицо, обратившееся с заявлением о фальсификации доказательства (статья 306 Уголовного кодекса Российской Федерации, далее - УК РФ), так и лицо, представившее такое доказательство (статья 303 УК РФ).

Истцом в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы для установления подлинности подписи директора и печати в спорном договоре.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом. Лица, участвующие в деле, вправе представить в арбитражный суд вопросы, которые должны быть разъяснены при проведении экспертизы.

По смыслу статьи 82 АПК РФ судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Назначение экспертизы по делу является правом, а не обязанностью суда. В каждом конкретном случае суд с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, а также требующих установления обстоятельств решает вопрос о необходимости назначения судебной экспертизы.

Разрешая ходатайство истца, суд первой инстанции верно отметил, что в рассматриваемом случае совокупность имеющихся в деле доказательств позволяет суду разрешить заявление о фальсификации доказательств, не прибегая к помощи установленного процессуальным законодательством института судебной экспертизы, что не противоречит положениям статьи 82 АПК РФ.

Кроме того, судебная коллегия считает, что судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении проведения судебной экспертизы, поскольку предоставленные сторонами доказательства в их совокупности достаточны для разрешения спора без проведения экспертизы.

Довод апелляционной жалобы о том, что договор купли-продажи и акт приемки-передачи автомобиля от 12.04.2023 подписан неуполномоченным лицом, не обладающим правом подписи, признается необоснованным и отклоняется в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

При этом, как разъяснено в пункте 122 постановления № 25, по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Таким образом, установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 123 постановления № 25).

При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Так, в силу абзаца первого пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В данном случае, судебной коллегией установлено, что из пояснений третьего лица, ФИО2, являющегося на момент заключения спорного договора купли-продажи сотрудником истца, следует, что указанный договор был им лично получен уже подписанный и с наличием проставленной печати общества, непосредственно в офисе ООО «Алви Плюс».

Сам факт скрепления подписи оттиском печати ООО «Алви Плюс» свидетельствует о наличии у лица в момент совершения спорных юридических действий достаточных полномочий (абз. 2 пункта 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации) для подписания документов о передаче транспортного средства (договора и акта передачи).

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что печать истца была выведена из оборота в период подписания указанных документов, либо была украдена, либо утрачена (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Подписание документов неустановленным лицом, при наличии подлинной печати, не может самостоятельно, в отсутствие иных фактов и обстоятельств, рассматриваться в качестве основания для отказа в удовлетворении исковых требований заявителя.

При этом, суд первой инстанции верно отметил, что несовпадение оттиска печати на документе с иной печатью, имеющейся у организации, независимо от ее изготовления перед заключением сделки, само по себе не свидетельствуют о недействительности документов, поскольку гражданское законодательство не запрещает иметь и использовать в предпринимательской, хозяйственной деятельности несколько печатей, содержащих необходимые реквизиты.

Довод апелляционной жалобы о безденежности договора купли-продажи судебной коллегией признается необоснованным и отклоняется в силу следующего.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках дела №А12-16243/2023 у истца перед ответчиком имеется задолженность в размере 385 000 рублей.

Между ООО «Зенит» (покупатель) и ФИО4 (продавец) был заключен договор купли-продажи автомобиля с пробегом от 30.12.2021 №0223-21/001458.        

В соответствии с пунктом 1.1. договора от 30.12.2021 № 0223-21/001458  Покупатель (ООО «Зенит») обязуется принять и оплатить бывший в эксплуатации автомобиль Renault Logan, стоимость которого согласована сторонами в размере 385 000 руб.

ФИО4 в адрес ООО «Зенит» было направлено заявление от 30.12.2021 №ТРД45542 о перечислении денежных средств в размере 385 000 руб., причитающихся ФИО4 по договору от 30.12.2021 № 0223-21/001458, за ООО «Алви Плюс» за автомобиль Citroen С4 II Sedan Серебристый, год выпуска 2015, номер 

<

***> VIN 

<

***>.

Согласно представленным материалам, между ООО «Зенит» (продавец) и ООО «Алви Плюс» (покупатель) был заключен договор от 27.12.2021 № 0223-21/001420 купли-продажи автомобиля, бывшего в эксплуатации. По условиям договора Продавец (ООО «Зенит») обязуется передать в собственность Покупателя (ООО «Алви Плюс») автомобиль Citroen С4 (2015 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак В32100 134) стоимостью 850 000 руб.

ООО «Алви Плюс» произведена оплата по договору от 27.12.2021                                   № 0223-21/001420 в размере 465 000 руб. (платежное поручение от 29.12.2021 №1 на сумму 345 000 руб., от 29.12.2021 №276 на сумму 120 000 руб.).

Как указывает истец, оставшаяся часть цены по договору от 27.12.2021                                     № 0223-21/001420 в размере 385 000 руб. оплачена средствами ФИО4 Какого-либо встречного исполнения за принадлежащие ей денежные средства ФИО4 от ООО «Алви Плюс» не получала.

Впоследствии между ФИО4  (Цедент) ООО «АНД» (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 19.06.2023 №01/06-20236-Ц, согласно которого Цедент передает (уступает), а Цессионарий принимает право требования неосновательного обогащения в размере суммы перечисленных Цедентом денежных средств за ООО «Алви Плюс» в размере 385 000 руб.

Доказательств оплаты имеющейся задолженности представлено не было.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области исковые требования общества с ограниченной ответственностью «АНД» были удовлетворены.

Таким образом, истцу по настоящему делу было известно об имеющейся задолженности, в связи с чем, судебная коллегия считает, что продажа спорного автомобиля произведена в счет погашения имеющегося долга.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет основании? для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 октября 2023 года по делу № А12-13426/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Т. В. Волкова 

 

 

Судьи                                                                                                           О.И. Антонова

 

 

                                                                                                                      И.М. Заграничный