АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 февраля 2025 года

Дело №

А56-1697/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Аргумент» представителя ФИО1 (доверенность от 14.10.2024), от общества с ограниченной ответственностью «РосСтройПроект» представителя ФИО2 (доверенность от 06.02.2025),

рассмотрев 10.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аргумент» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 по делу № А56-1697/2021/сд.2,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Приоритет» о признании общества с ограниченной ответственностью «РосСтройПроект», адрес: 197342, Санкт-Петербург, наб. Черной речки, д. 61, пом. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 30.04.2021 указанное заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда от 28.01.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 04.11.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил признать недействительным договор уступки прав требования (цессии), заключенный 01.01.2021 Обществом с обществом с ограниченной ответственностью «Аргумент», адрес: 196626, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, оф. 14, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Аргумент»).

В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки заявитель просил взыскать с ООО «Аргумент» в пользу Общества 9 025 000 руб.

К участию в обособленном споре  в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Фудтрейд», адрес: 190005, Санкт-Петербург, ул. Егорова, д. 26-А, лит. Б, пом. 1 (17-Н), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Фудтрейд»), и общество с ограниченной ответственностью «Разлив», адрес: 194362, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, 1 этаж, пом. 10-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Разлив»).

Определением суда первой инстанции от 12.07.2024 оспариваемый договор признан недействительным, в порядке применения последствий недействительности сделки восстановлена задолженность ООО «Аргумент» перед Обществом в размере 9 019 500 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 определение от 12.07.2024 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе ООО «Аргумент» просит отменить определение от 12.07.2024, постановление от 30.09.2024 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы ее податель  ссылается на то, что Общество ранее обращалось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «Аргумент» задолженности по договору займа, обязательства по возврату которой прекращены, в том числе, в результате заключения оспариваемого договора уступки прав требования (цессии); указывает, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2023 по делу № А56-65312/2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.02.2024 во взыскании с ООО «Аргумент» 9 025 000 руб. неосновательного обогащения и 2 021 216,29 руб. процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за просрочку исполнения денежного обязательства отказано, при этом договор уступки прав требования (цессии),  заключенный 01.01.2021 Обществом с ООО «Аргумент», не признан недействительным.

ООО «Аргумент» полагает, что изменить или отменить названные судебные акты возможно лишь в рамках дела № А56-65312/2022, но никак не в рамках настоящего обособленного спора.

Податель жалобы также считает, что суды первой и апелляционной инстанций  необоснованно не применили исковую давность.

В судебном заседании представитель ООО «Аргумент» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ООО «Аргумент» (цедент) 01.01.2021 заключило с Обществом (цессионарием) договор уступки прав требований, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к ООО «Фудтрейд» в сумме 3 110 000 руб. и к ООО «Разлив» в сумме 5 638 329,59 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 договора в качестве уплаты за уступленные  права требования к ООО «Фудтрейд» и ООО «Разлив» цессионарий обязался выплатить ООО «Аргумент» 8 748 329,59 руб.

Согласно пункту 3.2 договора стороны договорились провести зачет встречных обязательств на сумму 8 748 329,59 руб., установили, что после проведения зачета задолженность цедента перед цессионарием в размере 9 019 500 руб., возникшая на основании договора займа от 06.09.2018 № 4/1, составит 271 170,41 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ФИО4 сослался на то, что по договору уступки прав требования (цессии) от 01.01.2021 ООО «Аргумент» уступило Обществу права требования к фактически недействующим юридическим лицам, которые являлись аффилированными по отношению к ООО «Аргумент»  и впоследствии были ликвидированы; полагал, что  при заключении названного договора воля его сторон фактически не была направлена на достижение последствий, предусмотренных данной сделкой, в связи с чем считал, что имеются предусмотренные статьей 170 ГК РФ основания для признания данного договора недействительной (ничтожной) сделкой.

ООО «Аргумент», возражавшее против удовлетворения заявленных требований, в обоснование своих возражений ссылалось, в том числе, на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности.

Суд первой инстанции посчитал, что срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен, признал доказанными обстоятельства, необходимые для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 170 ГК РФ, в связи с чем определением от 12.07.2024 удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции о наличии у оспариваемого договора признаков мнимой сделки.

Вместе с тем апелляционный суд посчитал, что в результате заключения оспариваемого договора ООО «Аргумент» оказано предпочтение в отношении удовлетворения его требований к должнику по оплате уступленных прав требования, в связи с чем заключил, что имеются предусмотренные статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) основания для признания данного договора недействительным, и постановлением от 30.09.2024  оставил  определение от 12.07.2024  без изменения.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов  исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам. 

 В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ФИО4 сослался на то, что по договору уступки прав требования (цессии) от 01.01.2021 ООО «Аргумент» уступило Обществу права требования к фактически недействующим юридическим лицам, которые являлись аффилированными по отношению к ООО «Аргумент»  и впоследствии были ликвидированы; считал, что  при заключении названного договора воля его сторон фактически не была направлена на достижение последствий, предусмотренных данной сделкой, в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные статьей 170 ГК РФ основания для признания данного договора недействительной (ничтожной) сделкой.

Удовлетворяя заявленные требования суд первой инстанции  исходил из того, что воля сторон оспариваемого  договора фактически не была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договора данного вида, поскольку ООО «Фудтрейд» и ООО «Разлив» какой-либо хозяйственной деятельности не осуществляли  и не могли погасить задолженность, право требования которой ООО «Аргумент»  уступило Обществу.

Апелляционный суд, в силу части 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассмотрев настоящий обособленный спор, не согласился с указанными выводами суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходил из того, что по смыслу статей 390, 396 ГК РФ  и разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»,  действительность договора уступки права требования не поставлена в зависимость от возможности реализации уступленного права требования.

Апелляционный суд указал, что в материалах настоящего обособленного спора  отсутствуют доказательства, опровергающие намерение сторон уступить (приобрести) права требования и прекратить взаимные обязательства  в результате зачета, при этом в результате заключения оспариваемого договора  достигнут правовой эффект в виде прекращения взаимных обязательств Общества и ООО «Аргумент», что  подтверждается  вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2023 по делу № А56-65312/2022, которым Обществу отказано во взыскании долга с ООО «Аргумент».

Суд апелляционной инстанции  установил, что обязательства Общества перед ООО «Аргумент» по уплате  цены уступленных прав требования к ООО «Фудтрейд» и ООО «Разлив» прекращены преимущественно перед дугими кредиторами должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 названной статьи установлено, что сделка, указанная в пункте 1 этой статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Принимая во внимание, что заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 02.02.2021, а оспариваемый договор  заключен Обществом с ООО «Аргумент» 01.01.2021,  то есть в период предпочтения, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также учитывая, что ООО «Аргумент» является заинтересованным по отношению к должнику лицом, апелляционный суд пришел к выводу о наличии предусмотренных  абзацем пятым пункта 1 и пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого договора недействительным, в связи с чем постановлением от 30.09.2024  оставил  определение суда первой инстанции от 12.07.2024  без изменения.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы апелляционного суда  соответствует фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении  норм Закона о банкротстве.

Приведенные в кассационной жалобе ООО «Аргумент» доводы о том, что Общество ранее обращалось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «Аргумент» задолженности по договору займа, обязательства по возврату которой прекращены, в том числе, в результате заключения оспариваемого договора уступки прав требования (цессии), и что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2023 по делу № А56-65312/2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.02.2024 во взыскании с ООО «Аргумент» 9 025 000 руб. неосновательного обогащения и 2 021 216,29 руб. процентов за просрочку исполнения денежного обязательства отказано, при этом договор уступки прав требования (цессии),  заключенный 01.01.2021 Обществом с ООО «Аргумент», не признан недействительным, не могут быть приняты.

Наличие судебных актов, на которые ссылается податель жалобы, не исключает возможности признания договора уступки прав требования (цессии) от 01.01.2021 недействительным в рамках дела о банкротстве  Общества, в том числе, как сделки с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве).

Содержащийся в кассационной жалобе ООО «Аргумент» довод о том, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно не применили исковую  давность, также не принимается.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 63, срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

По утверждению конкурсного управляющего о существовании оспариваемого  договора он  узнал 05.12.2022 в ходе рассмотрения дела № А56-65312/2022.

В ходе рассмотрения настоящего обособленно спора данное утверждение не было опровергнуто, доказательства того, что управляющий узнал или должен был узнать о наличии договора от 01.01.2021 ранее чем за год до обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением (04.11.2023), не представлены.

При таких обстоятельствах, как полагает суд кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отклонили доводы ООО «Аргумент» о пропуске управляющим срока исковой давности.

Вместе с тем в порядке применения последствий недействительности сделки  суды первой и апелляционной инстанций восстановили  задолженность ООО «Аргумент» перед Обществом в размере 9 019 500 руб., в то время  как согласно пункту 3.2 оспариваемого договора произведен  зачет встречных обязательств Общества и ООО «Аргумент» на сумму 8 748 329,59 руб.;  проведения зачета задолженность цедента перед цессионарием в размере 9 019 500 руб., возникшая на основании договора займа от 06.09.2018 № 4/1, составила  271 170,41 руб.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно восстановили задолженность ООО «Аргумент» перед Обществом в размере 9 019 500 руб.

Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу настоящего обособленного спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд кассационной инстанции считает необходимым, не передавая дело на новое рассмотрение, изменить определение от 12.07.2024 и постановление от 30.09.2024.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемого договора следует восстановить задолженность ООО «Аргумент» перед Обществом в размере 8 748 329,59 руб.

Расходы по государственной пошлине, уплаченной при подаче кассационной жалобы, с учетом результатов ее рассмотрения относятся на подателя жалобы (ООО «Аргумент»).

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 по делу № А56-1697/2021/сд.2 изменить.

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью «Аргумент» перед обществом с ограниченной ответственностью «РосСтройПроект» в размере 8 748 329,59 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 по делу   № А56-1697/2021/сд.2 оставить без изменения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова

В.В. Мирошниченко