Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                  Дело №А58-487/2021

«07» августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен  07 августа 2024 года.

 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жегаловой Н. В.,

судей Кайдаш Н. И., Корзовой Н. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белкиным А. А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21 марта 2024 года по делу № А58- 487/2021 по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Маяк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 к должнику и ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи квартиры № 100320 от 10.03.2020, применении последствий недействительности в виде взыскания в конкурсную массу 1 730 000 рублей,

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Маяк» (далее - должник), возбужденному на основании заявления акционерного общества «Новосибирский аффинажный завод»,

в отсутствие в судебном заседании лиц, участвующих в деле,

установил:

решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23.09.2021 общество с ограниченной ответственностью «Маяк» (далее – ООО «Маяк», должник) признано  несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее - конкурсный управляющий).

23.03.2022 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с уточненным заявлением к должнику и ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о признании недействительным договора купли-продажи квартиры № 100320 от 10.03.2020, применении последствий недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением суда от 21 марта 2024 года договор купли-продажи квартиры                        № 100320 от 10.03.2020, заключенный между должником и ответчиком признан недействительным, применены последствия недействительности в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника квартиры, расположенной по адресу: Республика Саха (Якутия), пгт. Усть-Нера, ул. Гагарина, д. 8а, пом. 2 (кадастровый номер 14:22:050001:4198).

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, указав на отсутствие совокупных условий для признания недействительным договора купли-продажи от 10.03.2020.

В материалы дела поступил письменный отзыв, в котором конкурсный управляющий выводы суда первой инстанции поддержал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена в картотеке арбитражных дел в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктами 2, 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.03.2020 между должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры №100320 (далее – договор), по условиям которого ФИО1 купил квартиру № 2, расположенную по адресу: Республика Саха (Якутия), пгт. Усть-Нера, ул. Гагарина, дом 8а, общей площадью 52,7 кв.м.

Стоимость объекта определена в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей (п. 2.1 договора).

Согласно пункту 2.2.2 договора передача покупателем денежных средств продавцу осуществляется до подписания договора.

На момент подписания договора стороны не имеют финансовых претензий друг к другу.

Расчеты по договору производятся за наличный расчет, путем взноса денежных средств в кассе продавца по расходно-кассовому ордеру (п. 2.3 договора).

В подтверждение оплаты ФИО1 приложена квитанция к приходному кассовому ордеру № 10 от 05.03.2020. 23.03.2020 договор №100320 от 10.03.2020 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Саха (Якутия) (номер регистрации: 14:22:050001:4198-14/162/2020-6).

Полагая, что договор купли-продажи от 10.03.2020 заключен в целях безвозмездного вывода актива должника из-под угрозы обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, конкурсный управляющий просил признать его недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления суд первой инстанции, руководствуясь положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" и в постановлении Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", исходил из того, что оспариваемая сделка привела к уменьшению конкурсной массы, поскольку совершена по заниженной цене, при  наличии у должника признаков неплатежеспособности, чем  нарушила права и законные интересы кредиторов.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного  исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

С учетом того, что спорный договор купли-продажи заключен должником и ответчиком 10.03.2020, а дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 01.02.2021, следовательно, как верно указал суд первой инстанции, оспариваемая сделка попадает в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона банкротстве.

В подтверждение наличия финансовой возможности передачи заявленной суммы в размере 500 000 рублей в счет исполнения обязательств по договору ответчиком  представлены: платежное поручение от 27.08.2020 № 2, по которому перечислены денежные средства в размере 100 000 рублей обществом с ограниченной ответственностью «Тургэн» в пользу ФИО1 с назначением платежа «перечисление заработной платы за июль месяц 2020 г.», платежное поручение от 28.09.2020 № 21690 на сумму 500 000 рублей с назначением платежа «денежное довольствование по реестру №2 от 28.09.2020 в соответствии с договором 76020239 от 15.09.2020» с приложением реестра № 2 от 27.09.2020, а также расписка от 02.03.2020 о получении ФИО1 в долг на три года 500 000 рублей у ФИО3.

Вместе с тем, доказательства, подтверждающие источник и размер доходов ФИО1, в том числе, достаточных для оплаты вышеуказанной суммы не представлены.

Из имеющихся в материалах дела справок о доходах ФИО1 за период 2019 - 2021 годы следует, что годовой доход ответчика составил 60 000 рублей в 2019 году, 156 448 рублей – в 2020 году, 184 643,54 – в 2021 году.

К представленной расписке от 08.03.2020, согласно которой ФИО1 получил от ФИО3 500 000 рублей в долг на три года, ответчиком представлены справки о доходах ФИО3 за 2019 и 2020 годы, согласно которым годовой доход ФИО3 составил 1 453 727,48 рублей в 2019 году, 840 292,69 - в 2020 году.

Доказательств возврата долга ФИО3, при сроке возврата долга  02.03.2023, ответчиком в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 2.3 оспариваемого договора стороны установили следующий порядок расчетов: расчеты производятся за наличный расчет, путем взноса денежных средств в кассу продавца по расходно-кассовому ордеру.

Вместе с тем, доказательств, свидетельствующих о факте внесения в кассу должника денежных средств в указанном размере, ответчиком не представлено, в связи с чем является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что спорное имущество отчуждено по договору от 10.03.2020 из собственности должника на имя ФИО1 на безвозмездной основе, то есть без встречного эквивалентного предоставления.

Доводы апелляционной жалобы о возмездности сделки со ссылкой на постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.08.2022 №Ф03-3327/2022 не принимаются апелляционным судом, поскольку обстоятельства, установленные указанным судебным актом не тождественны обстоятельствам настоящего спора.

Кроме того, судом установлено, что на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

В частности при проверке заявления акционерного общества «Новосибирский аффинажный завод» (далее – АО «Новосибирский аффинажный завод») о признании несостоятельным (банкротом) должника установлено наличие задолженности второго перед первым по договору займа от 26.12.2018 (предусматривающего оплату последнего платежа в сентябре 2019 года), которая впоследствии была подтверждена решением Октябрьского районного суда г. Новосибирска от 11 августа 2020 года по делу №2-1289/2020.

Таким образом, на момент совершения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные обязательства перед АО «Новосибирский аффинажный завод».

Учитывая, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, при отсутствии доказательств наличия денежных средств в размере, достаточном для исполнения указанных обязательств, должник при заключении оспариваемого договора отвечал признакам неплатежеспособности.

Факт неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемой сделки установлен также вступившими в законную судебными актами по настоящему делу в рамках оспаривания иных сделок должника.

В целях проверки довода заявителя о совершении сделки по заниженной цене, по ходатайству сторон судом назначена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости спорной квартиры.

Согласно заключению эксперта № 2317-23-ОН от 31.07.2023 рыночная стоимость квартиры, расположенной по адресу: Республика Саха (Якутия), пгт. УстьНера, ул. Гагарина, д. 8а, кв. 2 по состоянию на 10.03.2020, составляет 953 000 руб.

Указанное экспертное заключение соответствует установленным статьей 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требованиям.

Ответчиком не представлено каких-либо доказательств, опровергающих экспертное заключение.

При изложенных обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу о том, что стоимость квартиры, переданной ответчику по договору купли-продажи №100320 от 10.03.2020, занижена.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с абз. 3 п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства:

позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства;

имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником;

отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Таким образом, в отсутствие подтверждения как платежеспособности ответчика, так и факта оплаты ответчиком стоимости квартиры, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что оспариваемый договор имеет признаки мнимой сделки, совершенной лишь для вида, без намерения сторон указанной сделки создать соответствующие ей правовые последствия, с целью вывода ликвидного имущества должника во избежание обращения на него взыскания кредиторами.

Иные доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом, поскольку фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21 марта 2024 года по делу № А58-487/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                 Н.В. Жегалова

 

Судьи                                                                                                           Н.И. Кайдаш

 

Н.А. Корзова