1311/2023-65326(2) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-33279/2021

27 апреля 2023 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2023 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2023 года25 апреля 2023  года  

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Нестерова С.А., 

судей Горбатовской О.В., Полубехиной Н.С.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

при участии: от истца: не явился, извещен; от ответчика: ФИО2 – по доверенности от 15.02.2023; 

от третьих лиц: 1, 2 – не явились, извещены;  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-19097/2022) ФИО6 на  решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  19.04.2022 по делу № А56-33279/2021 (судья Пивцаев Е.И.), принятое  

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Автовам» (адрес: 192019,  Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, дом 14, литер Д, помещ. 459,  ОГРН 

<

***>);  

к ФИО6 (Санкт-Петербург); 

третьи лица: 1) временный управляющий Общества с ограниченной  ответственностью «Автовам» ФИО3 (в настоящее время уже  утвержден конкурсный управляющий истца); 2) ФИО4  

об обязании передать документы, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Автовам» (далее – истец,  Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО5  

Евгению Александровичу (далее – ответчик, ФИО6) об обязании передать  документы, связанные с деятельностью Общества согласно перечню, приведенному  в просительной части иска (пункты 1-22).  

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебной  неустойки в случае неисполнения решения суда в течении пяти рабочих дней с даты  вступления в законную силу в размере 1 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки  по день фактического исполнения решения суда  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 18.08.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора –  временного управляющего Общества ФИО3 (в настоящее  время уже утвержден конкурсный управляющий истца) и ФИО4.  

Решением суда от 19.04.2022 исковые требования удовлетворены частично. 

Не согласившись с принятым решением, ФИО6 подал апелляционную  жалобу, в которой просил решение от 19.04.2022 отменить, принять по делу новый  судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование  апелляционной жалобы ее податель указал, что в материалах дела отсутствуют  доказательства, достоверно подтверждающие наличие у ответчика истребуемых  доказательств Общества, равно как и удержания ответчиком испрашиваемых  документов. Податель жалобы также отметил, что в период нахождения ФИО6 на должности генерального директора все документы хранились в офисе по  месту нахождения Общества, а при смене генерального директора был подписан  акт приема-передачи бухгалтерских и иных документов от 23.04.2020, на котором  уже стояла подпись и инициалы исполняющего обязанности генерального  директора ФИО7, соответственно, обязанность по передаче документов  бывшем руководителем Общества была соблюдена. Ответчик также отметил, что в  материалы дела не было представлено доказательств отсутствия истребуемых  документов по месту нахождения Общества, в частности, доказательств проведения  и составления акта инвентаризации документации в связи со сменой руководителя,  проведенной после прекращения ФИО6 обязанностей генерального  директора Общества. Кроме того, ответчик отметил, что 08.05.2020, то есть уже  после увольнения ФИО6 с должности генерального директора Общества,  транспортное средство (автомобиль легковой ВОЛЬВО ХС90 2014 года выпуска VIN  

<

***>) было отчуждено Обществом по договору купли-продажи, что  подтверждает отсутствие у ответчика документов на спорное транспортное  средство и документов о его продаже.  

Определением апелляционного суда от 24.01.2023 судебное заседание по  настоящему делу было отложено, судом в порядке статьи 66 АПК РФ направлен  судебный запрос в Управление ГИБДД ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и  Ленинградской области о предоставлении сведений о том, на основании какого  договора купли-продажи произведена продажа транспортного средства –  автомобиль легковой ВОЛЬВО ХС90 2014 года выпуска VIN 

<

***>, а  также о предоставлении копии соответствующего договора купли-продажи.  

Определением апелляционного суда от 14.03.2023 в соответствии с пунктом 2  части 3 статьи 18 АПК РФ ввиду болезни произведена замена судьи  

Горбатовской О.В. на судью Черемошкину В.В. 

21.03.2023 в апелляционный суд поступил ответ Управления ГИБДД ГУ МВД  России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области на запрос суда с  приложением соответствующих доказательств, согласно которому спорное  

транспортное средство было зарегистрировано за Обществом в период с 27.07.2017  по 08.05.2020.  

Определением апелляционного суда от 18.04.2023 в соответствии с пунктом 2  части 3 статьи 18 АПК РФ ввиду нахождения в очередном отпуске произведена  замена судьи Черемошкиной В.В. на судью Горбатовскую О.В.  

В судебном заседании 18.04.2023 представитель ответчика доводы  апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.  

Общество и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и  месте рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не  направили, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ не является  препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.  

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в  апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела, Общество 20.09.2010 зарегистрировано в  качестве юридического лица за основным государственным регистрационным  номером 

<

***>, что подтверждается выпиской из Единого  государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).  

В обоснование исковых требований истец указал, что решением  единственного участника Общества от 28.03.2020 были досрочно прекращены  полномочия генерального директора Общества ФИО6, новым генеральным  директором Общества назначен ФИО4  

Вместе с тем, ссылаясь на то, что ФИО6 после прекращения  полномочий генерального директора не передал новому исполнительному органу  документы по финансово-хозяйственной деятельности Общества, истец обратился  с соответствующим заявлением в суд.  

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК  РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи,  признал исковые требования обоснованными и подлежащими частичному  удовлетворению, снизив лишь размер судебной неустойки на случай не исполнения  решения суда в течение пяти рабочих дней с даты вступления в законную силу до  500 руб. 00 коп. за каждый день просрочки по день фактического исполнения  решения суда.  

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд  апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.  

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество обязано  хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными  нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества,  внутренними документами общества, решениями общего собрания участников  общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и  исполнительных органов общества.  

В пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ приведен перечень документов,  которое общество обязано хранить, в том числе это документы, связанные с  государственной регистрацией предприятия и его имущества, бухгалтерская и  финансовая отчетность, учредительные документы и так далее.  

Указанные документы общество хранит по месту нахождения его  единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном  участникам общества (пункт 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).  

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей  деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом  общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей  

документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный  орган, отвечает за сохранность документов.  

В силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О  бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и  хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем  экономического субъекта.  

В силу вышеприведенных норм ответчик в период исполнения обязанностей  генерального директора Общества, то есть единоличного исполнительного органа  общества, обязан был хранить вышеуказанные документы данного общества.  

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача  документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов  бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29  Закона № 402-ФЗ).  

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в  деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание  своих требований и возражений.  

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему  убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и  непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи  71 АПК РФ).  

Факт того, что полномочия генерального директора Общества ФИО6  были прекращены, подтверждается материалами дела и сторонами не  оспаривается.  

При этом, возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что при  смене генерального директора ФИО6 был подписан акт приема-передачи  бухгалтерских и иных документов от 23.04.2020, на котором уже стояла подпись и  инициалы исполняющего обязанности генерального директора ФИО7,  соответственно, обязанность по передаче документов бывшем руководителем  Общества была соблюдена.  

Суд первой инстанции, установив круг обстоятельств, подлежащих  исследованию для разрешения настоящего дела, на основании статей 82, 83 АПК  РФ, назначил судебную экспертизу, по результатам которой в суд поступило  экспертное заключение от 04.02.2022 № 22/3-А56-33279/2021.  

Согласно выводам эксперта, изложенным в заключении от 04.02.2022, акт  приема-передачи бухгалтерских и иных документов от 23.04.2020 исполняющим  обязанности генерального директора ФИО7 не подписывался.  

Кроме того, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ФИО7  опрошен в качестве свидетеля и пояснил, что приказом от 01.04.2020 № 8 назначен  временно исполняющим обязанности генерального директора Общества, меры по  восстановлению документации не предпринимал, требование к ФИО6 о  передаче документов не предъявлял.  

Каких-либо иных объективных, достоверных и достаточных доказательств  передачи ответчиком испрашиваемых документов последующему генеральному  директору Общества, ответчиком вопреки части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы  дела не представлено.  

Доводы подателя жалобы о том, что при заключении договора купли-продажи  доли с уставном капитале данной организации документы, касающиеся  деятельности Общества, были переданы покупателю, также отклоняются  апелляционным судом, поскольку из пункта 23 договора (л.д. 35 тома 1) следует, что  продавцу была предоставлена информация о финансово-хозяйственном состоянии  

Общества, с которой покупатель был ознакомлен, а не передана вся спорная  документация.  

Таким образом, в отсутствие доказательств передачи ответчиком в пользу  истца спорной документации, исковые требования Общества являются  правомерными.  

Между тем, апелляционный суд находит обоснованным довод подателя  жалобы об отсутствии основания для истребования документов на транспортное  средство автомобиль легковой ВОЛЬВО ХС90 2014 года выпуска VIN  

<

***> либо документы, подтверждающие продажу данного  транспортного средства, поскольку, как следует из ответа Управления ГИБДД ГУ  МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области на запрос  апелляционного суда означенное транспортное средство было зарегистрировано за  Обществом в период с 27.07.2017 по 08.05.2020, при этом на момент перехода  права собственности на спорный автомобиль ФИО6 генеральным  директором Общества не являлся, договор купли-продажи означенного  транспортного средства от 26.03.2020 и акт его приема-передачи от 08.05.2020  подписаны последующим генеральным директором ФИО8  в отсутствие каких-либо указание на отсутствие у продавца документации на  соответствующее транспортное средство, в связи с чем оснований полагать, что  документы на автомобиль и/или документы, подтверждающие продажу данного  транспортного средства, находятся у ответчика не имеется, а потому оснований для  удовлетворения требования Общества о представлении документов на  транспортное средство автомобиль легковой ВОЛЬВО ХС90 2014 года выпуска VIN  

<

***> либо документы, подтверждающие продажу данного  транспортного средства, у суда первой инстанции не имелось.  

Кроме того, Обществом заявлено требование об установлении судебной  неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 1 000 руб. 00 коп. за  каждый день просрочки по день фактического исполнения решения суда,  начисляемой в случае неисполнения решения суда в течении пяти рабочих дней с  даты вступления в законную силу.  

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения  должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения  обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или  договором либо не вытекает из существа обязательства, суд по требованию  кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК  РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом  судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости  извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4  статьи 1 ГК РФ).  

Как указано в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений  Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение  обязательств» (далее - Постановление № 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК  РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в  натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения  определенных действий, а также к исполнению судебного акта,  предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с  лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные  средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу  кредитора-взыскателя (судебная неустойка).  

Руководствуясь положениями вышеуказанных правовых норм и разъяснений,  придя к выводу о том, что заявленный Обществом размер неустойки является  чрезмерным, суд первой инстанции снизил ее размер, установив ответчику  судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 500 руб. 00  коп. за каждый день неисполнения решения, начисляемую в случае неисполнения  решения в течение пяти рабочих дней с даты вступления в законную силу, и до  момента его фактического исполнения.  

Повторно исследовав материалы дела, апелляционная коллегия исходя из  совокупности конкретных обстоятельств дела, предмета спора, характера действий,  которые должен совершить ответчик, не находит оснований для переоценки  названного вывода суда первой инстанции.  

На основании изложенного, поскольку нарушений норм процессуального  права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным  основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом  первой инстанции не допущено, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2022 в части обязания ФИО6  передать Обществу документы на транспортное средство автомобиль легковой  ВОЛЬВО ХС90 2014 года выпуска VIN 

<

***> либо документы,  подтверждающие продажу данного транспортного средства, подлежит отмене на  основании пункта 1 части 1 статьи 270 АПК РФ с вынесением в указанной части  нового судебного акта об отказе в удовлетворении означенного требования  Общества, в то время как в остальной части решение суда следует оставить без  изменения, а апелляционную жалобу ФИО6 - без удовлетворения, поскольку  в остальной части выводы суда первой инстанции по существу спора соответствуют  установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела  доказательствам, нарушений норм материального права при вынесении решения  судом первой инстанции в соответствующей части не допущено.  

Кроме того, по результатам рассмотрения дела в суде апелляционной  инстанции и в соответствии со статьёй 110 АПК РФ, принимая во внимание, что  судебный акт в апелляционном суде принят в пользу ответчика и в соответствии с  разъяснениями, данными в пункте 23 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014   № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при  рассмотрении дел в арбитражных судах», при частичном удовлетворении  требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку,  расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с  противоположной стороны по делу, с Общества в пользу ответчика подлежат  взысканию 3 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по  апелляционной жалобе.  

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 19.04.2022 по делу № А56-33279/2021 в части обязания ФИО6 передать Обществу с ограниченной ответственностью  «АвтоВАМ» оригиналы документов на транспортное средство автомобиль легковой  ВОЛЬВО ХС90 2014 года выпуска VIN 

<

***> либо документы,  

подтверждающие продажу данного транспортного средства отменить, в  удовлетворении иска в указанной части отказать.  

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 19.04.2022 по делу № А56-33279/2021 оставить без  изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АвтоВАМ» в пользу  ФИО6 3 000 руб. 00 коп. расходов по уплате  государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий С.А. Нестеров 

Судьи О.В. Горбатовская  

Н.С. Полубехина