Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-2862/2024

г. Хабаровск

27 мая 2024 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 21 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Изосимова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Окуневой К.И.,

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЕвроАзия Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 680017, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сергеевское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 680017, 

<

...>)

о взыскании 6 521 753 руб. 92 коп.

При участии в судебном заседании

лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены в порядке статьи 123 АПК РФ

 

Общество с ограниченной ответственностью «ЕвроАзия Групп» (далее – ООО «ЕвроАзия Групп», истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сергеевское» (далее – ООО «Сергеевское», ответчик) о взыскании задолженности по договору оказания сельскохозяйственных услуг № б/н от 01.05.2019г. в размере 6 521 753 рубля,92 копейки, из них: 5 887 345,00 руб. - сумма задолженности, 634 408 руб. 92 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные за период с 01.01.2023 по 19.01.2024.

Ответчиком 27.04.2024 представлен отзыв на иск, в котором ответчик против удовлетворения исковых требований возражает со ссылкой на не предоставление первичных учетных документов, подтверждающих их оказание, указывает, что акт сверки взаимных расчетов сам по себе факт и стоимость оказания услуг не подтверждает, также ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

21.05.2024 от истца поступили возражения на отзыв с приложением копий первичных учетных документов (УПД) в части оказанных услуг на сумму 38 070 000 руб. 00 коп., которые приобщены к материалам дела. В отзыве ответчик также указывает, что УПД от 30.11.2020 на сумму 1 653 095,82 руб. внешнему управляющему не передавался. Кроме того, считает, что течение срока исковой давности было прервано в связи с подписанием сторонами акта сверки за период январь 2019 – декабрь 2022.

Лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены в порядке статьи 123 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд

У С Т А Н О В И Л:

как следует из материалов дела, 01.05.2019 между ООО «ЕвроАзия Групп» (исполнитель) и ООО «Сергеевское» (заказчик) заключен договор оказания сельскохозяйственных услуг (далее - Договор), по условиям которого Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязанности по оказанию Заказчик), с использованием своей сельскохозяйственной техники с экипажем (включая её техническую эксплуатацию, обслуживание, ремонт), сельскохозяйственных услуг по очистке земельных участков от кустарников и иной растительности, дискованию, вспашке, предпосевной обработке (включая внесение минеральных удобрений), осуществить посев, сбор урожая, а также оказать иные, связанные с указанной деятельностью услуги. Указанные услуги осуществляются Исполнителем за вознаграждение Заказчика (пункт 1.1. Договора).

Стоимость услуг Исполнителя в расчете на один гектар обрабатываемой площади определяется согласно калькуляции, с указанием на вид возделываемой сельскохозяйственной культуры. Калькуляция является приложением № 3 к настоящему договору (пункт 3.1. Договора).

Исполнитель после окончания выполнения каждого этапа работ. С учетом стоимости одного обработанного гектара - ежемесячно, в срок до 5 числа месяца следующего за месяцем, в котором были оказаны соответствующие услуги, предоставляет Заказчику универсальный передаточный документ (УПД), с указанием количества и стоимости оказанных услуг (пункт 3.2. Договора).

Согласно пункту 3.3. Договора, заказчик обязан принять предоставленные Исполнителем документы, указанные в п. 3.2. настоящего договора и произвести сверку объемов оказанных услуг и их стоимости, в течение 5 (пяти) дней после их предоставления. После проверки Заказчик подписывает их либо направляет Исполнителю мотивированный отказ от подписания. В случае не предоставления мотивированного отказа по истечении 5 (пяти) дневного срока с момента получения УПД, УПД считаются согласованными и подписанными в двухстороннем порядке.

В случае нарушения Заказчиком срока оплаты вознаграждения за оказанные услуги, установленного п.3.4 настоящего Договора. Исполнитель вправе потребовать от Заказчика уплаты пени в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от суммы оказанных услуг за каждый день просрочки оплаты (пункт 4.6. Договора).

Срок действия договора до 31.12.2019г., а в части расчётов до их полного завершения (пункт 6.1. Договора).

Как указывает истец, услуги в рамках Договора оказаны ответчику в общей сумме 39 723 095,82 рублей, ответчиком произведена оплата на сумму 33 835 750,80 руб.

У ответчика имеется задолженность в сумме 5 887 345,00 рублей, что подтверждается актом сверки взаимных расчётов от 31.12.2022 года.

В связи с просрочкой оплаты стоимости оказанных услуг, истцом за период с 01.01.2023 по 19.01.2024 начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размерах и в порядке, установленными статьёй 395 ГК РФ, в размере 634 408,92 руб.

Всего, согласно расчету истца, по состоянию на 19 января 2024 задолженность ответчика по Договору составляет 6 521 753,92 руб.

ООО «ЕвроАзия Групп» направило в адрес ООО «Сергеевское» требование (исх. № 122 от 18.07.2023) с требование оплаты задолженности.

Оставленная без удовлетворения претензия послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представленные доказательства арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между сторонами сложились правоотношения, основанные на обязательствах об оказании услуг, которые регулируются положениями главы 39 ГК РФ (возмездное оказание услуг), а также общими нормами ГК РФ о договоре и исполнении обязательств.

На основании статьи 779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определённые действия или осуществить определённую деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг (статья 783 ГК РФ).

В соответствии со статьями 702, 708, 720 ГК РФ подрядчик обязан выполнить предусмотренные договором работы в установленный срок и сдать ее результат заказчику.

В подтверждение оказания услуг истцом представлены универсальные передаточные документы (УПД): № 50 от 31.07.2019 на сумму 5 124 000 руб., № 59 от 31.08.2019 на сумму 6 852 000 руб., № 49 от 01.07.2019 на сумму 16 488 000 руб., № 72 от 31.10.2019 на сумму 5 226 000 руб., № 64 от 30.09.2019 на сумму 4 380 000 руб., подписанные и без разногласий и скрепленные оттисками печатей сторон

Всего, согласно представленным УПД, истцом оказано услуг на общую сумму 38 070 000 руб.

Также истцом представлен акт сверки взаимных расчетов, подписанный обеими сторонами без замечаний и возражений с проставлением оттисков печати сторон, в котором указывается, что по окончании срока действия договора истцом также были оказаны услуги (продажа от 30.11.2020 на сумму 1 653 095,82 руб.). Всего, согласно акту сверки, по декабрь 2022 истцом были оказаны услуги на сумму 39 723 095 руб. 82 коп.

Ответчиком представлены возражения, в которых факт получения товаров, работ, услуг на спорную сумму оспаривает, отрицает.

При оценке акта сверки за период январь 2019 – декабрь 2022 суд руководствуется следующим. В соответствии с положениями статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», акт сверки первичным учетным документом, в отличие от акта сдачи-приемки работ не является, сам по себе не может подтверждать прекращение обязательства по оплате или по выполнению работ (указанная правовая позиция изложена в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.09.2019 N 305-ЭС19-9109 по делу N А40-63742/2018).

Акт сверки сам по себе гражданских прав и обязанностей для ответчика не создает (ст. 8 ГК РФ) поскольку такие документы сделками по смыслу статьи 153 ГК РФ не являются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Первичные учетные документы должны содержать следующие обязательные реквизиты: наименование документа; дату составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величину натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица, совершившего сделку, операцию и ответственного за ее оформление, либо наименование должности лица, ответственного за оформление свершившегося события; подписи лиц, совершивших сделку, операцию и ответственных за ее оформление, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц (пункт 2 статьи 9 Закона о бухучете).

Таким образом, доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей или оказания услуг является документ (товарная накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи, акт оказания услуг и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Судом установлено, что первичными учетными документами (УПД), составленными в соответствии с указанными требованиями, со ссылкой на договор от 01.05.2019, подписанными и скрепленными оттисками печатей сторон, подтверждается оказание истцом услуг на общую сумму 38 070 000 руб.

Доказательств достоверно и безусловно подтверждающих оказание истцом ответчику услуг по договору от 01.05.2019  на сумму 1 653 095,82 руб. (продажа от 30.11.2020) в материалы дела не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (част 1 и часть 2 статьи 71 АПК РФ).

Принимая во внимание указание истцом на получение оплаты по договору в сумме 33 835 750,82 руб. общая стоимость не оплаченных ответчиком услуг составляет 4 234 249 руб. 18 коп. (38 070 000 руб. - 33 835 750,82 руб.).

С учетом установленных обстоятельств, на основании представленных истцом в обоснование своих требований в порядке статьи 65 АПК РФ доказательств, суд признает требования истца о взыскании с ответчика основного долга по договору от 01.05.2019 обоснованными и подлежащими удовлетворению частично в размере 4 234 249 руб. 18 коп.

Так как ответчиком нарушены установленные договором сроки оплаты по договору, истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размерах, рассчитанных по правилам статьи 395 ГК РФ, за период с 01.01.2023 по 19.01.2024 , в сумме 634 408,92 руб.

В части требования о применении финансовых санкций за просрочку оплаты по договору суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Размер финансовых санкций, исчисленный по алгоритму истца, с учетом признания требований о взыскании основного долга обоснованными частично (в размере 4 234 249 руб. 18 коп.) составляет 456 274 руб. 52 коп.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Стороны включили в договор оказания сельскохозяйственных услуг от 01.05.2019  соглашение о неустойке. Так, согласно пункту 4.6. Договора, в случае нарушения Заказчиком срока оплаты вознаграждения за оказанные услуги, установленного п.3.4 настоящего Договора. Исполнитель вправе потребовать от Заказчика уплаты пени в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от суммы оказанных услуг за каждый день просрочки оплаты.

В силу п. 4 ст. 395 ГК РФ в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные данной статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца первого п. 1 ст. 394 ГК РФ, то положения п. 1 ст. 395 ГК РФ не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные ст. 395 ГК РФ (п. 4 ст. 395 ГК РФ).

При установленных обстоятельствах, взыскание истцом финансовых санкций в порядке процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ признано судом не обоснованным.

Вместе с тем, ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Само по себе то обстоятельство, что истец обосновывает свое требование о применении меры ответственности в виде взыскания денежной суммы за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства п. 1 ст. 395 ГК РФ, в то время как законом или соглашением сторон на случай этого нарушения предусмотрена соответствующая неустойка и денежные средства необходимо взыскать с ответчика в пользу истца на основании п. 1 ст. 330 или п. 1 ст. 332 ГК РФ, не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (Ответ на вопрос 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016).

При установленных обстоятельствах, требования истца о взыскании финансовых санкций признаются судом обоснованными частично в размере 456 274 руб. 52 коп. Суд не вправе самостоятельно выходить за пределы исковых требований. В удовлетворении остальной части исковых требований суд отказывает.

В части заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ и статьей 1 ГК РФ заинтересованному лицу обеспечено право на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, а принцип обеспечения восстановления нарушенных прав является основополагающим принципом гражданского законодательства.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьями 196 и 197 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу положений пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 дано разъяснение о том, что по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (пункт 1 статьи 203 ГК РФ).

В пункте 20 Постановления Пленума № 43 разъяснено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В части услуг, в том числе признанных судом подтвержденными и доказанными представленными в материалы дела УПД, сторонами подписан акт сверки за период январь 2019 – декабрь 2022, что свидетельствует о признании ответчиком долга.

Акт сверки мог быть подписан ответчиком не ранее 31.12.2022 года. Соответственно, после указанной даты течение срока исковой давности началось заново.

Истец обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском через систему «Мой арбитр» 21.02.2014.

Учитывая положения пункта 3 статьи 202 ГК РФ, пункта 1 статьи 203 ГК РФ разъяснения, данные в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43, предъявление иска в суд 21.02.2024 в части требований признанных судом обоснованными, свидетельствует об обращении истца в суд в пределах установленного срока исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом заявлено требование имущественного характера в размере 6 521 753 руб. 92 коп. Размер государственной пошлины, исчисленный по правилам подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), составляет 55 609 руб.

При обращении с иском в суд истцом оплачена государственная пошлина в указанном размере.

Поскольку исковые требования удовлетворены частично, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 39 995 руб. (пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований).

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сергеевское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЕвроАзия Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) сумму основного долга в размере 4 234 249 руб. 18 коп., финансовые санкции (неустойку) в размере 456 274 руб. 52 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 39 995 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                                С.М. Изосимов